訂正有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
22.持分法で会計処理されている投資
(1)重要性のある関連会社の要約連結財務情報等
a.Alibaba Group Holding Limited
(a)一般的情報
アリババ(所在地:ケイマン)は、傘下の企業を通じて、オンライン市場である「Taobao Marketplace」、「Tmall」、「Alibaba.com」などを運営しています。
(b)要約連結財務情報
アリババのIFRS要約連結財務情報は、以下の通りです。
なお、アリババとの契約などにより、同社の報告期間を統一することが実務上不可能であるため、報告期間が3カ月相違した同社の連結財務諸表に持分法を適用しています。当注記においても3カ月相違した同社の要約連結財務情報を開示しています。また、アリババが公表した当該期間差における重要な取引または事象については、必要な調整を行い、当該要約連結財務情報にも反映しています。
2020年3月31日に終了した1年間および2021年3月31日に終了した1年間において、アリババから受け取った配当金はありません。
また、上記の要約連結財務情報に基づく親会社の所有者に帰属する持分とアリババに対する持分の帳簿価額の調整は、以下の通りです。
(注1)IFRS移行日前の企業結合によりアリババの連結財務諸表に計上されたのれんは、従前の会計基準(日本基準)で持分法を適用する際、効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却をしていました。本調整額は、IFRS移行日時点の、のれんの償却累計額です。
(注2)2005年のTaobao株式の移転および2012年のアリババによる米国Yahoo!Inc.からの自己株式取得による組織再編などに伴う調整です。
(c)投資の公正価値
2021年3月31日における、アリババに対する投資の市場価格に基づく公正価値は、16,912,196百万円(2020年3月31日は14,103,354百万円)です。
b.WeWork Inc.
2019年10月22日に当社とWeWorkが合意した契約に基づき、2019年10月30日にWeWorkのガバナンスが変更され、同社取締役会を構成する10名の取締役のうち5名の指名権が当社に与えられたことから、2019年10月30日に同社は当社の関連会社となりました。
なお、WeWorkの定款の規定および株主間契約により、当社はWeWorkのいずれの株主総会および取締役会においても議決権の過半数を保有しません。また、当社の代理人として行動している他の当事者は存在しません。
2019年10月22日および2021年3月31日に終了した1年間において、当社とWeWorkが合意した内容とその進捗については、「(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(a)一般的情報
WeWork(所在地:米国)は、北米・欧州・中国を中心に世界各地においてフレキシブルオフィスビジネス「WeWork」を運営しています。
(b)議決権所有割合
2021年3月31日において、当社の議決権所有割合は49.9%です。当社はWeWorkが発行する株式の65.28%(希薄化前の議決権ベース、2020年3月31日は20.12%)を保有していますが、WeWorkの定款の規定および株主間契約により、当社の行使可能な議決権の所有割合は49.9%に制限されています。
(c)測定方法
WeWorkに対しては、SVF1以外の当社100%子会社(以下、WeWorkへの投資またはWeWorkとの契約当事者である当社100%子会社を総称して「WeWork投資用100%子会社」)およびSVF1から投資を行っています。SVF1が保有する株式については、FVTPLの金融商品として会計処理し公正価値で測定しています。WeWork投資用100%子会社が保有する株式については、優先株式をFVTPLの金融商品として会計処理し公正価値で測定する一方、普通株式を持分法で会計処理しています。
なお、2021年3月31日において、持分法で測定している普通株式の持分割合は6.11%(2020年3月31日は2.75%)です。
(d)要約連結財務情報
WeWorkのIFRS要約連結財務情報は、以下の通りです。
WeWorkは2019年10月30日に当社の関連会社となったため、2020年3月31日に終了した1年間における包括利益情報は、同社が関連会社となった日から2020年3月31日までの情報を記載しています。
2020年3月31日に終了した1年間および2021年3月31日に終了した1年間において、WeWorkから受け取った配当金はありません。
また、上記の要約連結財務情報に基づく親会社の所有者に帰属する持分とWeWorkに対する持分の帳簿価額(当社の連結財務諸表において持分法で会計処理されている投資の金額)の調整は、以下の通りです。
(2)重要性のない関連会社および共同支配企業に対する投資の合算情報
上記「(1)重要性のある関連会社の要約連結財務情報等」を除く、重要性のない持分法で会計処理されている投資の合算情報(当社の持分の合計値)は、以下の通りです。
(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗
2019年10月22日および2021年3月31日に終了した1年間において、当社とWeWorkが合意した内容(具体的にはマスター・トランザクション・アグリーメント、以下「MTA」)とその進捗は以下の通りです。
なお、2021年3月25日、WeWorkはSPAC(特別買収目的会社)であるBowX Acquisition Corp. (以下「BowX」)との合併を通じてNASDAQまたはニューヨーク証券取引所に上場すること(以下「本合併取引」)について、同社と最終的な契約を締結しました。本合併取引は、BowXの株主の承認やその他の一般的なクロージング要件の充足を条件に、2021年7～9月に完了する予定です。本合併取引完了後、合併により誕生する新会社(以下「合併会社」)に対する当社の経済的持分比率(完全希薄化後:SVF1の持分を含む)は約56%となる見込みです。ただし、合併会社の定款の規定により、当社は合併会社のいずれの株主総会および取締役会においても議決権の過半数を保有せず同社を支配できないため、同社は当社の子会社とはならず、関連会社となる予定です。
a.既存コミットメントの行使価格の引き下げおよび早期支払い
MTAに基づき、WeWork投資用100%子会社が当初2020年4月に払い込みを予定していた15億米ドル分の既存コミットメントについて、行使価格を1株当たり110.00米ドルから11.60米ドルに引き下げた上で、2019年10月30日に全額を払い込みました。この投資の前払い金のうち、2億米ドル分は2019年11月に、残りの13億米ドル分は2020年4月に、それぞれWeWork優先株式に転換済みです。2020年3月31日時点において未転換の13億米ドル分については、2020年3月31日の連結財政状態計算書上、FVTPLの金融商品として「その他の金融資産(非流動)」に計上しています。
b.公開買付け
MTAに基づき、WeWork投資用100%子会社が、当社以外の一部の株主を対象として1株当たり19.19米ドルで最大30億米ドル分のWeWorkの普通株式および優先株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を開始することで合意しました。WeWork投資用100%子会社は2019年11月に本公開買付けを開始したものの、当該合意に基づく期限である2020年4月1日までに完了に必要な条件のうち複数が充足されなかったとして、当該時点で本公開買付けを取りやめました。これを受けて、2020年4月および5月にWeWork取締役会の特別委員会(以下「特別委員会」)による指図を受けたWeWorkおよびWeWorkの創業者であり元CEOであるアダム・ニューマン氏が自らおよび同氏がManaging Memberを務めるWe Holdings LLCを通じて、それぞれ当社およびSVF1に対して本公開買付けの完了、またはその代替として本公開買付けの取りやめにより生じた損害の賠償を求めて、裁判所に訴訟(以下あわせて「本訴訟」)を提起しました。
本訴訟に関して、2021年2月、当社とWeWork、We Holdings LLCおよびアダム・ニューマン氏は和解契約(以下「本和解契約」)を締結しました。本和解契約に基づき、WeWork投資用100%子会社は2021年2月に、We Holdings LLCから1株当たり19.19米ドル、総額5.78億米ドルでWeWork普通株式を買い取りました。また、本和解契約に基づき、WeWork投資用100%子会社は、当社およびWe Holdings LLC以外の一部の株主から1株当たり19.19米ドル、総額9.22億米ドルのWeWorkの普通株式および優先株式を取得する公開買付けを2021年3月に開始し、同年4月に完了しました。これをもって本訴訟は終結しました。
We Holdings LLCからの普通株式の買い取りについては、取得額と取得時における公正価値との差額54,277百万円の減損損失を計上しました。その後、WeWorkとBowXが合併契約を締結したことに伴い保有するWeWork普通株式の公正価値が増加したため、21,634百万円の減損損失戻入益を計上しました。
本和解契約に基づき2021年3月に開始した公開買付けはフォワード契約のデリバティブとして会計処理し、取得見込みの普通株式および優先株式の評価額と取得予定額との差額76,823百万円を、2021年3月31日の連結財政状態計算書上、「デリバティブ金融負債(流動)」に計上しました。また、2021年3月31日に終了した1年間において、取得見込みの普通株式の評価額と取得予定額との差額17,594百万円、取得見込みの優先株式の評価額と取得予定額との差額56,127百万円を、連結損益計算書上、「デリバティブ関連損益(投資損益を除く)」および「持株会社投資事業からの投資損益」にそれぞれ損失として計上しました。
c.クレジットサポートおよび債券の買い受け
MTAにおいて、当社が(a)金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠(レターオブクレジットファシリティー)に対するクレジットサポートを行ったほか、WeWork投資用100%子会社がWeWorkの発行する(b) 最大22億米ドルの無担保債券および(c)最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受け、またはアレンジを行うことで合意しました。
このうち、当社と金融機関は(a)に関する契約を2019年12月に締結しました。当該契約においては、当社はWeWorkと連帯して債務を負担しますが、当社が返済を行った場合にはWeWorkへ求償可能となる契約を別途締結しています。また、WeWork投資用100%子会社とWeWorkは(b)に関する契約を2019年12月に締結しました。2021年3月31日において、当該無担保債券については18億米ドルをWeWork投資用100%子会社が買い受けています。(a)と(b)に関する契約の締結により、その対価として当社は1株当たり0.01米ドルでWeWork優先株式を取得可能なワラントを受領しています。当該ワラントは、契約時に公正価値94,195百万円をデリバティブ資産として認識し、2020年3月31日における公正価値との差額76,259百万円は2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上、「持株会社投資事業からの投資損益」に損失として計上しました。当該ワラントについては、2021年3月31日において、取得可能な優先株式136百万株のうち130百万株を取得済みです。
(c)については本公開買付けの完了を前提および条件としていたため、本公開買付けの取りやめに伴い、MTAに基づく係る債券の買い受けまたはアレンジを行う義務がなくなりましたが、WeWork投資用100%子会社とWeWorkは(c)に関する契約を2020年8月に締結しました。2021年3月31日において、当該担保付シニア債券の発行実績はありません。
なお、2021年3月25日のWeWorkとBowXの本合併取引に関する合意に合わせて、当社は、WeWork投資用100%子会社が保有するWeWork優先株式をBowXとの合併時に合併会社の普通株式に転換・交換することに加え、(a)については当社がWeWorkとともに金融機関と交渉した結果として金融機関が延長に応じることを前提に、連帯債務者としてのクレジットサポートを2024年2月まで延長すること、ならびに(c)については最大5.5億米ドルに修正した上で、2023年2月12日(または本合併取引完了から18カ月間のいずれか早い日)まで担保付シニア債券をWeWork投資用100%子会社が買い受けることについて、WeWorkおよびBowXと合意しました。この優先株式から普通株式への転換および(a)の連帯債務者としてのクレジットサポートを延長することの対価として、優先株式から普通株式への当該転換・交換時および(a)の変更契約締結時に、当社は1株当たり0.01米ドルで(然るべき調整がなされる場合があります)合併会社の普通株式を取得可能なワラントをそれぞれ受領する予定です。
(a)の金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートは金融保証契約に該当します。また、(b)の最大22億米ドルの無担保債券の買い受けは、市場金利を下回る金利で貸付金を提供するコミットメント(ローンコミットメント)に該当します。契約時において、当該金融保証契約およびローンコミットメントの予想信用損失に対する損失評価引当金を、連結財政状態計算書上、「その他の金融負債(流動)」にそれぞれ39,107百万円、55,088百万円計上しました。当該金融負債は当初認識後、当初認識額から償却累計額を控除した金額と予想信用損失の金額とのいずれか高い方で測定しています。
2020年3月31日において、金融保証契約およびローンコミットメントの予想信用損失が当初認識額から償却累計額を控除した金額を上回ったため、それぞれ52,349百万円、90,210百万円の損失評価引当金繰入額を2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上、「その他の損益」に計上しました。2021年3月31日において、金融保証契約およびローンコミットメントに係る損失評価引当金を、連結財政状態計算書上、「その他の金融負債(流動)」にそれぞれ24,381百万円(2020年3月31日は89,202百万円)、10,218百万円(2020年3月31日は145,133百万円)計上しています。
d.WeWork ChinaおよびWeWork Asia株式のWeWork優先株式への交換
MTAにおいて、SVF1が保有するWeWork Greater China Holding Company B.V(以下「WeWork China」)およびWeWork Asia Holding Company B.V(以下「WeWork Asia」)の全株式をWeWorkの優先株式に交換することで合意していました。このうち、WeWork Asia株式は1株当たり11.60米ドルで2020年4月にWeWork優先株式に交換されました。一方、WeWork China株式のWeWork優先株式への交換については取り止められました。
(1)重要性のある関連会社の要約連結財務情報等
a.Alibaba Group Holding Limited
(a)一般的情報
アリババ(所在地:ケイマン)は、傘下の企業を通じて、オンライン市場である「Taobao Marketplace」、「Tmall」、「Alibaba.com」などを運営しています。
(b)要約連結財務情報
アリババのIFRS要約連結財務情報は、以下の通りです。
なお、アリババとの契約などにより、同社の報告期間を統一することが実務上不可能であるため、報告期間が3カ月相違した同社の連結財務諸表に持分法を適用しています。当注記においても3カ月相違した同社の要約連結財務情報を開示しています。また、アリババが公表した当該期間差における重要な取引または事象については、必要な調整を行い、当該要約連結財務情報にも反映しています。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 流動資産 | 7,032,939 | 10,064,409 | |
| 非流動資産 | 12,600,850 | 16,485,249 | |
| 流動負債 | 4,016,839 | 6,336,555 | |
| 非流動負債 | 3,057,346 | 3,410,656 | |
| 資本 | |||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 11,505,557 | 15,341,307 | |
| 非支配持分 | 1,054,047 | 1,461,140 |
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高 | 7,636,828 | 10,122,635 | |
| 純利益 | 2,412,694 | 2,190,823 | |
| その他の包括利益(税引後) | △7,568 | △308,081 | |
| 包括利益合計 | 2,405,126 | 1,882,742 |
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 親会社の所有者に帰属する純利益 | 2,546,831 | 2,314,329 | |
| 親会社の所有者に帰属するその他の包括利益 (税引後) | △11,664 | △288,086 | |
| 親会社の所有者に帰属する包括利益合計 | 2,535,167 | 2,026,243 |
2020年3月31日に終了した1年間および2021年3月31日に終了した1年間において、アリババから受け取った配当金はありません。
また、上記の要約連結財務情報に基づく親会社の所有者に帰属する持分とアリババに対する持分の帳簿価額の調整は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 11,505,557 | 15,341,307 | |
| 持分割合(%) | 25.28 | 25.02 | |
| 当社に帰属する持分 | 2,908,605 | 3,838,395 | |
| のれん | 145,258 | 160,545 | |
| IFRS移行日ののれんの償却累計額(注1) | △5,454 | △5,938 | |
| 新株予約権 | △146,357 | △188,631 | |
| その他(注2) | △41,132 | △52,957 | |
| アリババに対する持分の帳簿価額 | 2,860,920 | 3,751,414 |
(注1)IFRS移行日前の企業結合によりアリババの連結財務諸表に計上されたのれんは、従前の会計基準(日本基準)で持分法を適用する際、効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却をしていました。本調整額は、IFRS移行日時点の、のれんの償却累計額です。
(注2)2005年のTaobao株式の移転および2012年のアリババによる米国Yahoo!Inc.からの自己株式取得による組織再編などに伴う調整です。
(c)投資の公正価値
2021年3月31日における、アリババに対する投資の市場価格に基づく公正価値は、16,912,196百万円(2020年3月31日は14,103,354百万円)です。
b.WeWork Inc.
2019年10月22日に当社とWeWorkが合意した契約に基づき、2019年10月30日にWeWorkのガバナンスが変更され、同社取締役会を構成する10名の取締役のうち5名の指名権が当社に与えられたことから、2019年10月30日に同社は当社の関連会社となりました。
なお、WeWorkの定款の規定および株主間契約により、当社はWeWorkのいずれの株主総会および取締役会においても議決権の過半数を保有しません。また、当社の代理人として行動している他の当事者は存在しません。
2019年10月22日および2021年3月31日に終了した1年間において、当社とWeWorkが合意した内容とその進捗については、「(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(a)一般的情報
WeWork(所在地:米国)は、北米・欧州・中国を中心に世界各地においてフレキシブルオフィスビジネス「WeWork」を運営しています。
(b)議決権所有割合
2021年3月31日において、当社の議決権所有割合は49.9%です。当社はWeWorkが発行する株式の65.28%(希薄化前の議決権ベース、2020年3月31日は20.12%)を保有していますが、WeWorkの定款の規定および株主間契約により、当社の行使可能な議決権の所有割合は49.9%に制限されています。
(c)測定方法
WeWorkに対しては、SVF1以外の当社100%子会社(以下、WeWorkへの投資またはWeWorkとの契約当事者である当社100%子会社を総称して「WeWork投資用100%子会社」)およびSVF1から投資を行っています。SVF1が保有する株式については、FVTPLの金融商品として会計処理し公正価値で測定しています。WeWork投資用100%子会社が保有する株式については、優先株式をFVTPLの金融商品として会計処理し公正価値で測定する一方、普通株式を持分法で会計処理しています。
なお、2021年3月31日において、持分法で測定している普通株式の持分割合は6.11%(2020年3月31日は2.75%)です。
(d)要約連結財務情報
WeWorkのIFRS要約連結財務情報は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 流動資産 | 238,250 | 141,688 | |
| 非流動資産 | 3,183,818 | 2,346,072 | |
| 流動負債 | 531,300 | 385,251 | |
| 非流動負債 | 2,684,816 | 2,970,108 | |
| 資本 | |||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 107,414 | △903,327 | |
| 非支配持分 | 98,538 | 35,728 |
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高 | 186,311 | 313,972 | |
| 純利益 | △214,201 | △569,223 | |
| その他の包括利益(税引後) | 6,234 | △20,579 | |
| 包括利益合計 | △207,967 | △589,802 |
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 親会社の所有者に帰属する純利益 | △161,229 | △529,578 | |
| 親会社の所有者に帰属するその他の包括利益 (税引後) | 5,380 | △19,199 | |
| 親会社の所有者に帰属する包括利益合計 | △155,849 | △548,777 |
WeWorkは2019年10月30日に当社の関連会社となったため、2020年3月31日に終了した1年間における包括利益情報は、同社が関連会社となった日から2020年3月31日までの情報を記載しています。
2020年3月31日に終了した1年間および2021年3月31日に終了した1年間において、WeWorkから受け取った配当金はありません。
また、上記の要約連結財務情報に基づく親会社の所有者に帰属する持分とWeWorkに対する持分の帳簿価額(当社の連結財務諸表において持分法で会計処理されている投資の金額)の調整は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 107,414 | △903,327 | |
| 持分割合(%) | 2.75 | 6.11 | |
| 当社に帰属する持分 | 2,954 | △55,193 | |
| 普通株式の追加取得に係るのれん相当額 | - | 98,575 | |
| 減損損失 | - | △54,277 | |
| 減損損失の戻入 | - | 21,634 | |
| 連結調整およびその他の調整 | △1,461 | 8,445 | |
| WeWorkに対する持分の帳簿価額 | 1,493 | 19,184 |
(2)重要性のない関連会社および共同支配企業に対する投資の合算情報
上記「(1)重要性のある関連会社の要約連結財務情報等」を除く、重要性のない持分法で会計処理されている投資の合算情報(当社の持分の合計値)は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日 | 2021年3月31日 | ||
| 帳簿価額 | |||
| 関連会社 | 366,495 | 522,693 | |
| 共同支配企業 | 11,453 | 56,680 | |
| 合計 | 377,948 | 579,373 |
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 純利益 | |||
| 関連会社 | △15,709 | 56,079 | |
| 共同支配企業 | △1,281 | △642 | |
| 合計 | △16,990 | 55,437 | |
| その他の包括利益(税引後) | |||
| 関連会社 | △1,209 | 6,727 | |
| 共同支配企業 | 65 | 118 | |
| 合計 | △1,144 | 6,845 | |
| 包括利益合計 | |||
| 関連会社 | △16,918 | 62,806 | |
| 共同支配企業 | △1,216 | △524 | |
| 合計 | △18,134 | 62,282 |
(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗
2019年10月22日および2021年3月31日に終了した1年間において、当社とWeWorkが合意した内容(具体的にはマスター・トランザクション・アグリーメント、以下「MTA」)とその進捗は以下の通りです。
なお、2021年3月25日、WeWorkはSPAC(特別買収目的会社)であるBowX Acquisition Corp. (以下「BowX」)との合併を通じてNASDAQまたはニューヨーク証券取引所に上場すること(以下「本合併取引」)について、同社と最終的な契約を締結しました。本合併取引は、BowXの株主の承認やその他の一般的なクロージング要件の充足を条件に、2021年7～9月に完了する予定です。本合併取引完了後、合併により誕生する新会社(以下「合併会社」)に対する当社の経済的持分比率(完全希薄化後:SVF1の持分を含む)は約56%となる見込みです。ただし、合併会社の定款の規定により、当社は合併会社のいずれの株主総会および取締役会においても議決権の過半数を保有せず同社を支配できないため、同社は当社の子会社とはならず、関連会社となる予定です。
a.既存コミットメントの行使価格の引き下げおよび早期支払い
MTAに基づき、WeWork投資用100%子会社が当初2020年4月に払い込みを予定していた15億米ドル分の既存コミットメントについて、行使価格を1株当たり110.00米ドルから11.60米ドルに引き下げた上で、2019年10月30日に全額を払い込みました。この投資の前払い金のうち、2億米ドル分は2019年11月に、残りの13億米ドル分は2020年4月に、それぞれWeWork優先株式に転換済みです。2020年3月31日時点において未転換の13億米ドル分については、2020年3月31日の連結財政状態計算書上、FVTPLの金融商品として「その他の金融資産(非流動)」に計上しています。
b.公開買付け
MTAに基づき、WeWork投資用100%子会社が、当社以外の一部の株主を対象として1株当たり19.19米ドルで最大30億米ドル分のWeWorkの普通株式および優先株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を開始することで合意しました。WeWork投資用100%子会社は2019年11月に本公開買付けを開始したものの、当該合意に基づく期限である2020年4月1日までに完了に必要な条件のうち複数が充足されなかったとして、当該時点で本公開買付けを取りやめました。これを受けて、2020年4月および5月にWeWork取締役会の特別委員会(以下「特別委員会」)による指図を受けたWeWorkおよびWeWorkの創業者であり元CEOであるアダム・ニューマン氏が自らおよび同氏がManaging Memberを務めるWe Holdings LLCを通じて、それぞれ当社およびSVF1に対して本公開買付けの完了、またはその代替として本公開買付けの取りやめにより生じた損害の賠償を求めて、裁判所に訴訟(以下あわせて「本訴訟」)を提起しました。
本訴訟に関して、2021年2月、当社とWeWork、We Holdings LLCおよびアダム・ニューマン氏は和解契約(以下「本和解契約」)を締結しました。本和解契約に基づき、WeWork投資用100%子会社は2021年2月に、We Holdings LLCから1株当たり19.19米ドル、総額5.78億米ドルでWeWork普通株式を買い取りました。また、本和解契約に基づき、WeWork投資用100%子会社は、当社およびWe Holdings LLC以外の一部の株主から1株当たり19.19米ドル、総額9.22億米ドルのWeWorkの普通株式および優先株式を取得する公開買付けを2021年3月に開始し、同年4月に完了しました。これをもって本訴訟は終結しました。
We Holdings LLCからの普通株式の買い取りについては、取得額と取得時における公正価値との差額54,277百万円の減損損失を計上しました。その後、WeWorkとBowXが合併契約を締結したことに伴い保有するWeWork普通株式の公正価値が増加したため、21,634百万円の減損損失戻入益を計上しました。
本和解契約に基づき2021年3月に開始した公開買付けはフォワード契約のデリバティブとして会計処理し、取得見込みの普通株式および優先株式の評価額と取得予定額との差額76,823百万円を、2021年3月31日の連結財政状態計算書上、「デリバティブ金融負債(流動)」に計上しました。また、2021年3月31日に終了した1年間において、取得見込みの普通株式の評価額と取得予定額との差額17,594百万円、取得見込みの優先株式の評価額と取得予定額との差額56,127百万円を、連結損益計算書上、「デリバティブ関連損益(投資損益を除く)」および「持株会社投資事業からの投資損益」にそれぞれ損失として計上しました。
c.クレジットサポートおよび債券の買い受け
MTAにおいて、当社が(a)金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠(レターオブクレジットファシリティー)に対するクレジットサポートを行ったほか、WeWork投資用100%子会社がWeWorkの発行する(b) 最大22億米ドルの無担保債券および(c)最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受け、またはアレンジを行うことで合意しました。
このうち、当社と金融機関は(a)に関する契約を2019年12月に締結しました。当該契約においては、当社はWeWorkと連帯して債務を負担しますが、当社が返済を行った場合にはWeWorkへ求償可能となる契約を別途締結しています。また、WeWork投資用100%子会社とWeWorkは(b)に関する契約を2019年12月に締結しました。2021年3月31日において、当該無担保債券については18億米ドルをWeWork投資用100%子会社が買い受けています。(a)と(b)に関する契約の締結により、その対価として当社は1株当たり0.01米ドルでWeWork優先株式を取得可能なワラントを受領しています。当該ワラントは、契約時に公正価値94,195百万円をデリバティブ資産として認識し、2020年3月31日における公正価値との差額76,259百万円は2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上、「持株会社投資事業からの投資損益」に損失として計上しました。当該ワラントについては、2021年3月31日において、取得可能な優先株式136百万株のうち130百万株を取得済みです。
(c)については本公開買付けの完了を前提および条件としていたため、本公開買付けの取りやめに伴い、MTAに基づく係る債券の買い受けまたはアレンジを行う義務がなくなりましたが、WeWork投資用100%子会社とWeWorkは(c)に関する契約を2020年8月に締結しました。2021年3月31日において、当該担保付シニア債券の発行実績はありません。
なお、2021年3月25日のWeWorkとBowXの本合併取引に関する合意に合わせて、当社は、WeWork投資用100%子会社が保有するWeWork優先株式をBowXとの合併時に合併会社の普通株式に転換・交換することに加え、(a)については当社がWeWorkとともに金融機関と交渉した結果として金融機関が延長に応じることを前提に、連帯債務者としてのクレジットサポートを2024年2月まで延長すること、ならびに(c)については最大5.5億米ドルに修正した上で、2023年2月12日(または本合併取引完了から18カ月間のいずれか早い日)まで担保付シニア債券をWeWork投資用100%子会社が買い受けることについて、WeWorkおよびBowXと合意しました。この優先株式から普通株式への転換および(a)の連帯債務者としてのクレジットサポートを延長することの対価として、優先株式から普通株式への当該転換・交換時および(a)の変更契約締結時に、当社は1株当たり0.01米ドルで(然るべき調整がなされる場合があります)合併会社の普通株式を取得可能なワラントをそれぞれ受領する予定です。
(a)の金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートは金融保証契約に該当します。また、(b)の最大22億米ドルの無担保債券の買い受けは、市場金利を下回る金利で貸付金を提供するコミットメント(ローンコミットメント)に該当します。契約時において、当該金融保証契約およびローンコミットメントの予想信用損失に対する損失評価引当金を、連結財政状態計算書上、「その他の金融負債(流動)」にそれぞれ39,107百万円、55,088百万円計上しました。当該金融負債は当初認識後、当初認識額から償却累計額を控除した金額と予想信用損失の金額とのいずれか高い方で測定しています。
2020年3月31日において、金融保証契約およびローンコミットメントの予想信用損失が当初認識額から償却累計額を控除した金額を上回ったため、それぞれ52,349百万円、90,210百万円の損失評価引当金繰入額を2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上、「その他の損益」に計上しました。2021年3月31日において、金融保証契約およびローンコミットメントに係る損失評価引当金を、連結財政状態計算書上、「その他の金融負債(流動)」にそれぞれ24,381百万円(2020年3月31日は89,202百万円)、10,218百万円(2020年3月31日は145,133百万円)計上しています。
d.WeWork ChinaおよびWeWork Asia株式のWeWork優先株式への交換
MTAにおいて、SVF1が保有するWeWork Greater China Holding Company B.V(以下「WeWork China」)およびWeWork Asia Holding Company B.V(以下「WeWork Asia」)の全株式をWeWorkの優先株式に交換することで合意していました。このうち、WeWork Asia株式は1株当たり11.60米ドルで2020年4月にWeWork優先株式に交換されました。一方、WeWork China株式のWeWork優先株式への交換については取り止められました。
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