有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
48.関連当事者
(1)関連当事者との取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
2021年3月31日
マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任し、マルセロ・クラウレは副社長執行役員COOに、佐護 勝紀は副社長執行役員CSOに、ラジーブ・ミスラは副社長執行役員に同日就任しました。諸氏は取締役退任後も引き続き当社の主要な経営幹部であり、当社の関連当事者です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の関連当事者には該当しません。
a. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)1株当たりの売却価額は103.00米ドルであり、Tモバイルによる米国内における公募の1株当たりの売却価額と同額です。
(注3)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注5)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注6)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注7)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分に係る税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
(注8)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
b.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
c.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
(注1)2020年3月31日に終了した1年間において、当社は優先株式の前払いとして13億米ドルの払込みを行い、2021年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。優先株式取得時の公正価値は43,719百万円(4億米ドル)です。
(注2)SVF1が保有していたWeWork Asia株式をWeWork優先株式と交換しました。取引金額は株式交換で取得したWeWork優先株式の交換時の公正価値を記載しています。
(注3)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株式に転換可能なワラントです。
(注4)当社はWeWorkが発行する最大22億米ドルの無担保債券の買い受けを行います。取引金額は2021年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2021年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。
(注6)当社はWeWorkが発行する最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2021年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。
(注7)2020年6月26日に当社が保有するTモバイル株式を売却したことにより、同日よりTモバイルは当社の関連会社から除外されました。詳細は「注記51.追加情報(2021年3月31日に終了した1年間において実施したTモバイル株式の一部売却について)」をご参照ください。なお、取引金額は関連会社から除外後の期間を含む2021年3月31日に終了した1年間において当社が計上したTモバイルへの補償額を記載しています。
(注8)当社は、スプリントとT-Mobile US, Inc.の合併取引の対価として一定の条件を満たした際にTモバイル株式48,751,557株を無償で取得できる権利を取得しました。詳細は「注記10.非継続事業(1)スプリント」をご参照ください。
(注9)当社は、Tモバイルおよびその子会社において、特定の事項に起因する金銭的損失、および特定の状況下でのスプリントおよびその子会社の周波数へのTモバイルおよびその子会社のアクセス停止に起因する損失が発生した場合、原則としてTモバイルおよびその子会社に対し補償を行います。詳細は「注記10.非継続事業(1)スプリント a.非継続事業の業績(注2)」をご参照ください。
(注10)2020年7月に孫アセットマネージメント合同会社から当社の子会社であるDelaware Project 1 L.L.C.、Delaware Project 2 L.L.C.およびDelaware Project 3 L.L.C.(以下「Delaware 子会社」)へ出資をそれぞれ6,631百万円ずつ受け入れたものです。なお、Delaware子会社は資産運用子会社であるSB Northstarに出資しています。
(注11)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下「保証対象子会社」)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注12)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注13)当社は、孫 正義に対してマスクの販売を行いました。取引金額には消費税等は含まれていません。
(注14)当社の取得原価を基礎として算出しています。
(注15)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注16)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注17)未決済残高は2021年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注18)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注19)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
2022年3月31日
ロナルド・フィッシャーは2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもってソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しました。
マルセロ・クラウレは2022年1月27日付でソフトバンクグループ㈱の副社長執行役員COOを退任しました。
諸氏は上記の退任日後は当社の関連当事者に該当しませんが、関連当事者であった期間(2021年4月1日から各退任日まで)における取引金額および2022年3月31日における当該取引の未決済残高を記載しています。
a. 配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおいて、配当受領権制限付き共同出資プログラムを導入することを取締役会で決議しました。これに伴い、2021年9月30日に終了した3カ月間において、SVF2の傘下の当社子会社であるSVF2 LLCおよびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドの傘下の当社子会社であるSLA Holdco II LLC(以下「SLA LLC」)はそれぞれ、当社および本プログラムに参画するMgmtCoとの間で、出資に関する最終契約を締結しました。これにより、MgmtCoはSVF2 LLCおよびSLA LLCの出資者となりました。
MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義が支配する会社であり、当社の関連当事者です。本プログラムは、孫 正義がSVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドに対し当社と共同出資することで、利益のみならずそのリスクも共有の上、投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負った上での共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
SVF2 LLCおよびSLA LLCへの拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。SVF2 LLCおよびSLA LLCはそれぞれ、当該契約に基づき当社およびMgmtCoへ投資成果が出資持分に応じて分配されるエクイティを発行し、各LLCへのエクイティ出資割合は、当社が82.75%、MgmtCoが17.25%です。なお、当社によるSVF2 LLCへの出資はSoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて、SLA LLCへの出資はSBLA Latin America Fund LLCおよびその傘下子会社を通じて行っています。
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
(a)SVF2と関連当事者との取引
(単位:百万円)
(注1)MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
MgmtCoの出資に係る配当受領権には一定の制限が設けられています。SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が段階的に解除されます。当該比率が200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SVF2 LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
(注2)MgmtCoが拠出するエクイティの性質
MgmtCoおよび当社がSVF2 LLCへ拠出するエクイティは、別途当社がSVF2 LLCへ拠出するプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、すでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
(注3)MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬
MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
(注4)出資の受入れに係るMgmtCoとの取引金額
「SVF2 LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額はMgmtCoによるSVF2 LLCの持分取得額で、SVF2 LLCが保有する投資先の、SVF2における当初の取得価額に対し、MgmtCoの出資持分比率17.25%により算定された290,142百万円(2,594百万米ドル)、および同投資先のSVF2における当初の取得価額から2021年6月30日までの公正価値の増加に対し、出資持分比率17.25%により算定された調整金35,150百万円(314百万米ドル)ならびに同投資先の取得に際し当社がSVF2へ資金拠出した日から2021年6月30日までの金利に相当する調整金1,650百万円(15百万米ドル)により構成されています。2022年3月31日現在、本プログラムにおけるMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資コミットメントおよび関連する調整金等に対する出資は全額履行されています。
MgmtCoは当該取引金額について、SVF2 LLCの出資者となった日からSVF2 LLCの存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSVF2 LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。「SVF2 LLCの未収金に対する受取プレミアム」は当該プレミアムの当期発生額です。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoはその裁量により任意の時点で支払うことができます。
(注5)SVF2 LLCからの分配金と未収金との相殺決済
SVF2 LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SVF2 LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
(注6)出資の受入れに係るMgmtCoに対する未決済残高
未決済残高は、出資および調整金等の受入れならびに受取プレミアムに対するSVF2 LLCの未収金からMgmtCoへの分配金との相殺決済による未収金の減少額を控除した残高です。
(注7)未収金に対する担保提供等
SVF2 LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への現金払込み、もしくは未収金と分配金との相殺が実施された場合、当該払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した金額について担保設定が解除されます。また当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、8,897,100株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSVF2 LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金全額が決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSVF2 LLCに未収金が残った場合には、SVF2 LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
(注8)MgmtCoのSVF2 LLCに対する出資持分
SVF2 LLCの純資産のうちMgmtCoに帰属する金額(未収金控除前)であり、連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に計上しています。
(注9)正味未決済残高
正味未決済残高はSVF2 LLCが保有する未収金残高342,663百万円(2,800百万米ドル)からMgmtCoのSVF2 LLCに対する出資持分残高270,081百万円(2,207百万米ドル)を控除した金額です。
(b)ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドと関連当事者との取引
(単位:百万円)
(注1)MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
MgmtCoの出資に係る配当受領権には一定の制限が設けられています。SLA LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSLA LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が段階的に解除されます。当該比率が200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SLA LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
(注2)MgmtCoが拠出するエクイティの性質
MgmtCoおよび当社がSLA LLCへ拠出するエクイティは、別途当社がSLA LLCへ拠出するプリファード・エクイティに劣後します。SLA LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、すでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSLA LLCへ支払う義務があります。
(注3)MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬
MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬の条件は、SLA LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
(注4)出資の受入れに係るMgmtCoとの取引金額
「SLA LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額はMgmtCoによるSLA LLCの持分取得額で、SLA LLCが保有する投資先の、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける当初の取得価額に対し、MgmtCoの出資持分比率17.25%により算定された41,266百万円(375百万米ドル)、および同投資先のソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける当初の取得価額から2021年6月30日までの公正価値の増加に対し、出資持分比率17.25%により算定された調整金29,498百万円(268百万米ドル)ならびに同投資先の取得に際し当社がソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドへ資金拠出した日から2021年6月30日までの金利に相当する調整金686百万円(6百万米ドル)により構成されています。
なお、本プログラムにおけるMgmtCoによるSLA LLCへの出資コミットメントおよび関連する調整金等に対する出資は2021年9月30日時点で全額履行されましたが、2022年3月、SLA LLCが保有する一部の投資先について規制上の理由によりSLA LLCの保有対象から除外する契約変更が実施されたため、「SLA LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額が、76,367百万円(691百万米ドル)から71,450百万円(649百万米ドル)に変更されました。当該除外された投資に関する2021年9月30日から除外時までに発生した利益は当社に帰属し、当該利益に基づくMgmtCoの持分への配分はありません。
MgmtCoは当該取引金額について、SLA LLCの出資者となった日からSLA LLCの存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSLA LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムがMgmtCoに対し課されます。「SLA LLCの未収金に対する受取プレミアム」は当該プレミアムの当期発生額です。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoはその裁量により任意の時点で支払うことができます。なお、SLA LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SLA LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
(注5)出資の受入れに係るMgmtCoに対する未決済残高
未決済残高は、出資の受入および調整金ならびに受取プレミアムに対するSLA LLCの未収金の残高です。
(注6)未収金に対する担保提供等
SLA LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSLA LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への現金払込み、もしくは未収金と分配金との相殺が実施された場合、当該払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した金額について担保設定が解除されます。また当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、2,168,500株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSLA LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金全額が決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSLA LLCに未収金が残った場合には、SLA LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
(注7)MgmtCoのSLA LLCに対する出資持分
SLA LLCの純資産のうちMgmtCoに帰属する金額(未収金控除前)であり、連結財政状態計算書の「その他の金融負債(非流動)」に計上しています。
(注8)正味未決済残高
正味未決済残高はSLA LLCが保有する未収金残高80,663百万円(659百万米ドル)からMgmtCoのSLA LLCに対する出資持分残高80,663百万円(659百万米ドル)を控除した金額です。
b. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。なお、ロナルド・フィッシャーおよびマルセロ・クラウレとの当該資金貸付契約は、それぞれ当社の取締役および執行役員を退任した後も継続しています。
本取引に係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。なお、当社と、ラジーブ・ミスラが支配するBrightstart Consultants Limitedは、2022年4月4日において貸付利率に係る契約変更を行いました。変更後の貸付利率は、各年において1.93%と英国歳入関税庁の公定レートとのいずれか高い利率が適用されます。また、2022年4月5日に上記と同一の貸付利率で、同社に対して11百万米ドルを貸し付けました。なお、同社の2022年3月31日時点の未決済残高および当該追加貸付金の全額について、2022年6月14日までに返済を受けました。
(注3)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注5)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注6)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分に係る税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、2021年3月31日に終了した1年間において、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
(注7)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
c.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。なお、マルセロ・クラウレとの当該資金貸付契約は、当社の執行役員を退任した後も継続しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注10)2022年3月31日時点の貸付金および貸付金利息の未決済残高について、2022年4月5日において全額が決済されました。
d.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
(注1)WeWorkとSPACの合併時にWeWork優先株式から合併後新会社の普通株式への転換の対価(39,133,649株)、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポート延長の対価(11,923,567株)として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの普通株式に転換可能なワラントです。
(注2)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領したワラントです。当該ワラントはWeWorkとSPACの合併に伴い、転換価格が1株当たり0.01米ドルから0.02米ドルに変更され、1株当たり0.02米ドルでWeWorkの普通株式に転換可能です。
(注3)当社は2021年3月31日に終了した1年間および2022年3月31日に終了した1年間にWeWorkが発行する22億米ドルの無担保債券の買い受けを行いました。取引金額は2022年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2022年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。
(注4)当社は金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記49.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注5)当社はWeWorkが発行する最大5.5億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2022年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。
(注6)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注7)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下「保証対象子会社」)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注8)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注9)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注10)未決済残高は2022年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注11)マルセロ・クラウレの退任に伴い、当社は、当社の関連会社であるブライトスターを間接保有する当社の100%子会社であるBGG Holdco, LLCの全株式をマルセロ・クラウレに売却しました。株式の売却価額については、2021年12月31日の公正価値をもとに決定しています。
(注12)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注13)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注14)ギウーダ一般社団法人による当社の子会社であるPayPay銀行㈱への預金の受け入れであり、取引条件は他の預金者と同様です。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りです。
2021年3月31日に終了した1年間
主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであるマルセロ・クラウレ、副社長執行役員CSOである佐護 勝紀、および副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しましたが、退任後も引き続き当社の重要な経営幹部であり、上表の主要な経営幹部に対する報酬には、取締役在任期間および退任後の報酬が含まれています。上表の主要な経営幹部に対する報酬に含まれる取締役在任期間および退任後報酬の合計額はそれぞれ、マルセロ・クラウレ 2,389百万円、佐護 勝紀 387百万円、ラジーブ・ミスラ 1,536百万円です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。
上記のほか、ソフトバンクグループ㈱の主要な経営幹部の一部は、SBIAが運営する当社の関連会社であるファンドに、リミテッド・パートナーとして参画し、当該ファンドのリミテッド・パートナーシップ・アグリーメント上、当該経営幹部は、他のリミテッド・パートナーが負担する管理報酬および成功報酬を課されないこととされていました。2021年3月31日に終了した1年間における分配に関し、当該経営幹部は合計で137百万円相当の成功報酬について課されませんでした。なお、当該関連会社であるファンドは2020年12月に解散しています。
2022年3月31日に終了した1年間
主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであったマルセロ・クラウレおよび副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。
マルセロ・クラウレは2022年1月27日付でソフトバンクグループ㈱の副社長執行役員COOを退任しました。2022年1月28日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。上記表の退任費用は、同氏の退任に関連して支払額が確定している費用です。
上記表のその他の長期報酬は、マルセロ・クラウレに対する長期インセンティブプランです。当該長期インセンティブプランは、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドを構成するSBLA Latin America Fund(Cayman)L.P.およびSBLA Holdings(Cayman)L.P.(以下「ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1」)の業績に連動したインセンティブプランであり、原則として退職した役員および従業員も引き続き対象者となる制度であり、マルセロ・クラウレは退任後も当該長期インセンティブプランの対象者となります。当該長期インセンティブプランに基づく報酬額はインセンティブ・アワード・プール(ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の収益からリミテッド・パートナーへの配分額および運営費用等を控除した純収益に、50%を乗じた金額)にプラン対象者への支給割合を乗じた金額により決定され、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の解散日または2029年10月30日のいずれか早い日において最終的な報酬額が確定します。マルセロ・クラウレの支給割合はインセンティブ・アワード・プールの30%です。
上記表のその他の長期報酬の金額は、2022年3月31日時点におけるソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の業績に基づいて算定されたマルセロ・クラウレに対する報酬額の見積額を計上しており、当該報酬額は今後のソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の業績により増減する可能性があります。
なお、当該長期インセンティブプランの報酬額の支払いは、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1からファンド運営会社へのパフォーマンス・フィーが支払われた後に実施され、2030年3月15日までに全ての報酬額の支払いが完了する予定です。
また、上記表の報酬のほかに、当社の子会社株式をマルセロ・クラウレに売却しました。詳細は「(1)関連当事者との取引 2022年3月31日 d. その他の関連当事者取引(注11)」をご参照ください。
(1)関連当事者との取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
2021年3月31日
マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任し、マルセロ・クラウレは副社長執行役員COOに、佐護 勝紀は副社長執行役員CSOに、ラジーブ・ミスラは副社長執行役員に同日就任しました。諸氏は取締役退任後も引き続き当社の主要な経営幹部であり、当社の関連当事者です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の関連当事者には該当しません。
a. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| ロナルド・フィッシャー(T-Mo Fisher LLC) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 3,884 (36百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4) (注6) | ||||||||
| 資金の貸付 | 3,884 (36百万米ドル) | 3,991 (36百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注6) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 57 (1百万米ドル) | 60 (1百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) | ||||||||
| マルセロ・クラウレ(CLAURE MOBILE LLC) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 54,528 (515百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4)(注5)(注7) | ||||||||
| 資金の貸付 | 54,528 (515百万米ドル) | 57,016 (515百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注5)(注7) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 754 (7百万米ドル) | 792 (7百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Brightstart Consultants Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 49,937 (464百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4) (注6) | ||||||||
| 資金の貸付 | 49,937 (464百万米ドル) | 51,314 (464百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注6) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 732 (7百万米ドル) | 768 (7百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) |
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)1株当たりの売却価額は103.00米ドルであり、Tモバイルによる米国内における公募の1株当たりの売却価額と同額です。
(注3)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注5)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注6)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注7)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分に係る税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
| (単位:百万円) | ||||
| 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||
| Tモバイル株式の売却 | 1,665 (15百万米ドル) | - | ||
| (注1)(注2)(注4)(注6) | ||||
| 資金の貸付 | 6,572 (62百万米ドル) | 5,131 (46百万米ドル) | ||
| (注1)(注3)(注4)(注8) | ||||
| 貸付金利息の受取 | 73 (1百万米ドル) | 62 (1百万米ドル) | ||
| (注1)(注3)(注4)(注8) |
(注8)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
b.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 後藤 芳光 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,554 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| 資金の借入(注1) | - | 700 | ||||||
| 借入金利息の支払(注1) | 10 | 8 | ||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,555 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| マルセロ・クラウレ | 当社執行役員 | 資金の貸付 | - | 11,109 | ||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 327 | 272 | ||||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 佐護 勝紀 | 当社執行役員 | 貸付金の回収 | 5,554 | - | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 53 | - | ||||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | 貸付金の回収 | 0 | 10,992 | ||||
| (注2)(注3)(注4)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注2)(注3)(注4)(注5) | 323 | 269 |
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 貸付金の回収 | 0 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 318 | 361 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Giantstep Holdings Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 貸付金の回収 | 0 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 318 | 361 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) |
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
c.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| WeWork | 関連会社 | 投資の前払いを通じた優先株式投資(注1) | 140,062 (13億米ドル) | - | ||||
| WeWork Asia株式の株式交換(注2) | 13,453 (1億米ドル) | - | ||||||
| 転換価格0.01米ドルのワラントの行使(注3) | 138 (1百万米ドル) | - | ||||||
| 無担保債券の買い受け (注4) | 189,942 (18億米ドル) | 129,887 (12億米ドル) | ||||||
| 支払保証枠に対するクレジットサポート(注5) | - | - | ||||||
| 担保付シニア債券の買い受け(注6) | - | - | ||||||
| Tモバイル | 関連会社(注7) | 条件付対価の取得(注8) | - | - | ||||
| スプリントに係る損失の補償(注9) | 26,362 | 870 | ||||||
| 孫 正義 (孫アセットマネージメント合同会社他5社) | 当社代表取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 22,427 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注10)(注11) (注12) | 19,893 | - | ||||||
| ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||||
| 経費の一時立替 | 177 | - | ||||||
| 預り保証金の返金 | 174 | - | ||||||
| 物品の販売(注13)(注14) | 66 | - | ||||||
| 設備使用料(注15) | 24 | - | ||||||
| 後藤 芳光 | 当社取締役 | ソフトバンクグループ㈱の新株予約権の行使 | 1,882 | - | ||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | ソフトバンクグループ㈱の新株予約権の行使 | 2,396 | - | ||||
| ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||||
| ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 125 | - | ||||||
| 松尾 豊 (AI&Company㈱) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 当社の子会社への出資の受け入れ(注16) | 13 | (注17)41 | ||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC他2社) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 243 | - | ||||
| 経費の一時立替 | 42 | - | ||||||
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 222 | - | ||||
| 孫 泰蔵 (SON Financial合同会社他2社(注18)) | 当社代表取締役の近親者および近親者が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 247 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注19) | 75 | (注17)246 | ||||||
(注1)2020年3月31日に終了した1年間において、当社は優先株式の前払いとして13億米ドルの払込みを行い、2021年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。優先株式取得時の公正価値は43,719百万円(4億米ドル)です。
(注2)SVF1が保有していたWeWork Asia株式をWeWork優先株式と交換しました。取引金額は株式交換で取得したWeWork優先株式の交換時の公正価値を記載しています。
(注3)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株式に転換可能なワラントです。
(注4)当社はWeWorkが発行する最大22億米ドルの無担保債券の買い受けを行います。取引金額は2021年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2021年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。
(注6)当社はWeWorkが発行する最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2021年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。
(注7)2020年6月26日に当社が保有するTモバイル株式を売却したことにより、同日よりTモバイルは当社の関連会社から除外されました。詳細は「注記51.追加情報(2021年3月31日に終了した1年間において実施したTモバイル株式の一部売却について)」をご参照ください。なお、取引金額は関連会社から除外後の期間を含む2021年3月31日に終了した1年間において当社が計上したTモバイルへの補償額を記載しています。
(注8)当社は、スプリントとT-Mobile US, Inc.の合併取引の対価として一定の条件を満たした際にTモバイル株式48,751,557株を無償で取得できる権利を取得しました。詳細は「注記10.非継続事業(1)スプリント」をご参照ください。
(注9)当社は、Tモバイルおよびその子会社において、特定の事項に起因する金銭的損失、および特定の状況下でのスプリントおよびその子会社の周波数へのTモバイルおよびその子会社のアクセス停止に起因する損失が発生した場合、原則としてTモバイルおよびその子会社に対し補償を行います。詳細は「注記10.非継続事業(1)スプリント a.非継続事業の業績(注2)」をご参照ください。
(注10)2020年7月に孫アセットマネージメント合同会社から当社の子会社であるDelaware Project 1 L.L.C.、Delaware Project 2 L.L.C.およびDelaware Project 3 L.L.C.(以下「Delaware 子会社」)へ出資をそれぞれ6,631百万円ずつ受け入れたものです。なお、Delaware子会社は資産運用子会社であるSB Northstarに出資しています。
(注11)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下「保証対象子会社」)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注12)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注13)当社は、孫 正義に対してマスクの販売を行いました。取引金額には消費税等は含まれていません。
(注14)当社の取得原価を基礎として算出しています。
(注15)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注16)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注17)未決済残高は2021年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注18)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注19)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
2022年3月31日
ロナルド・フィッシャーは2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもってソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しました。
マルセロ・クラウレは2022年1月27日付でソフトバンクグループ㈱の副社長執行役員COOを退任しました。
諸氏は上記の退任日後は当社の関連当事者に該当しませんが、関連当事者であった期間(2021年4月1日から各退任日まで)における取引金額および2022年3月31日における当該取引の未決済残高を記載しています。
a. 配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおいて、配当受領権制限付き共同出資プログラムを導入することを取締役会で決議しました。これに伴い、2021年9月30日に終了した3カ月間において、SVF2の傘下の当社子会社であるSVF2 LLCおよびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドの傘下の当社子会社であるSLA Holdco II LLC(以下「SLA LLC」)はそれぞれ、当社および本プログラムに参画するMgmtCoとの間で、出資に関する最終契約を締結しました。これにより、MgmtCoはSVF2 LLCおよびSLA LLCの出資者となりました。
MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義が支配する会社であり、当社の関連当事者です。本プログラムは、孫 正義がSVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドに対し当社と共同出資することで、利益のみならずそのリスクも共有の上、投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2およびソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負った上での共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
SVF2 LLCおよびSLA LLCへの拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。SVF2 LLCおよびSLA LLCはそれぞれ、当該契約に基づき当社およびMgmtCoへ投資成果が出資持分に応じて分配されるエクイティを発行し、各LLCへのエクイティ出資割合は、当社が82.75%、MgmtCoが17.25%です。なお、当社によるSVF2 LLCへの出資はSoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて、SLA LLCへの出資はSBLA Latin America Fund LLCおよびその傘下子会社を通じて行っています。
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
(a)SVF2と関連当事者との取引
(単位:百万円)
| 会社等の 名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 孫 正義 (MASA USA LLC (MgmtCo)) | 当社代表取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | SVF2 LLCに対する出資 および調整金等の受入れ(注1)(注2) | (注4) 326,942 (2,923百万米ドル) | (注6)(注7) 342,663 (2,800百万米ドル) | ||||
| (注3) | ||||||||
| SVF2 LLCの未収金に係る 受取プレミアム | (注4) 5,687 (50百万米ドル) | |||||||
| SVF2 LLCからの分配金 (出資の返還)と未収金との相殺決済(注5) | 19,104 (173百万米ドル) | |||||||
| MgmtCoのSVF2 LLCに対する 出資持分(注8) | - | 270,081 (2,207百万米ドル) | ||||||
| 正味未決済残高 (SVF2 LLCの未収金-MgmtCoの出資持分) (注9) | 72,582 (593百万米ドル) | |||||||
(注1)MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
MgmtCoの出資に係る配当受領権には一定の制限が設けられています。SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が段階的に解除されます。当該比率が200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SVF2 LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
(注2)MgmtCoが拠出するエクイティの性質
MgmtCoおよび当社がSVF2 LLCへ拠出するエクイティは、別途当社がSVF2 LLCへ拠出するプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、すでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
(注3)MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬
MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
(注4)出資の受入れに係るMgmtCoとの取引金額
「SVF2 LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額はMgmtCoによるSVF2 LLCの持分取得額で、SVF2 LLCが保有する投資先の、SVF2における当初の取得価額に対し、MgmtCoの出資持分比率17.25%により算定された290,142百万円(2,594百万米ドル)、および同投資先のSVF2における当初の取得価額から2021年6月30日までの公正価値の増加に対し、出資持分比率17.25%により算定された調整金35,150百万円(314百万米ドル)ならびに同投資先の取得に際し当社がSVF2へ資金拠出した日から2021年6月30日までの金利に相当する調整金1,650百万円(15百万米ドル)により構成されています。2022年3月31日現在、本プログラムにおけるMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資コミットメントおよび関連する調整金等に対する出資は全額履行されています。
MgmtCoは当該取引金額について、SVF2 LLCの出資者となった日からSVF2 LLCの存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSVF2 LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。「SVF2 LLCの未収金に対する受取プレミアム」は当該プレミアムの当期発生額です。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoはその裁量により任意の時点で支払うことができます。
(注5)SVF2 LLCからの分配金と未収金との相殺決済
SVF2 LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SVF2 LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
(注6)出資の受入れに係るMgmtCoに対する未決済残高
未決済残高は、出資および調整金等の受入れならびに受取プレミアムに対するSVF2 LLCの未収金からMgmtCoへの分配金との相殺決済による未収金の減少額を控除した残高です。
(注7)未収金に対する担保提供等
SVF2 LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への現金払込み、もしくは未収金と分配金との相殺が実施された場合、当該払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した金額について担保設定が解除されます。また当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、8,897,100株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSVF2 LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金全額が決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSVF2 LLCに未収金が残った場合には、SVF2 LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
(注8)MgmtCoのSVF2 LLCに対する出資持分
SVF2 LLCの純資産のうちMgmtCoに帰属する金額(未収金控除前)であり、連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に計上しています。
(注9)正味未決済残高
正味未決済残高はSVF2 LLCが保有する未収金残高342,663百万円(2,800百万米ドル)からMgmtCoのSVF2 LLCに対する出資持分残高270,081百万円(2,207百万米ドル)を控除した金額です。
(b)ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドと関連当事者との取引
(単位:百万円)
| 会社等の 名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 孫 正義 (MASA USA LLC (MgmtCo)) | 当社代表取締役 および本人が議決権の過半数を保有している会社 | SLA LLCに対する出資 および調整金等の受入れ | (注4) 71,450 (649百万米ドル) | (注5)(注6) 80,663 (659百万米ドル) | ||||
| (注1)(注2) (注3) | ||||||||
| SLA LLCの未収金に係る 受取プレミアム | (注4) 1,125 (10百万米ドル) | |||||||
| MgmtCoのSLA LLCに対する 出資持分(注7) | - | 80,663 (659百万米ドル) | ||||||
| 正味未決済残高 (SLA LLCの未収金-MgmtCoの出資持分) (注8) | - | |||||||
(注1)MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
MgmtCoの出資に係る配当受領権には一定の制限が設けられています。SLA LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSLA LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が段階的に解除されます。当該比率が200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SLA LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
(注2)MgmtCoが拠出するエクイティの性質
MgmtCoおよび当社がSLA LLCへ拠出するエクイティは、別途当社がSLA LLCへ拠出するプリファード・エクイティに劣後します。SLA LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、すでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSLA LLCへ支払う義務があります。
(注3)MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬
MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬の条件は、SLA LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
(注4)出資の受入れに係るMgmtCoとの取引金額
「SLA LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額はMgmtCoによるSLA LLCの持分取得額で、SLA LLCが保有する投資先の、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける当初の取得価額に対し、MgmtCoの出資持分比率17.25%により算定された41,266百万円(375百万米ドル)、および同投資先のソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおける当初の取得価額から2021年6月30日までの公正価値の増加に対し、出資持分比率17.25%により算定された調整金29,498百万円(268百万米ドル)ならびに同投資先の取得に際し当社がソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドへ資金拠出した日から2021年6月30日までの金利に相当する調整金686百万円(6百万米ドル)により構成されています。
なお、本プログラムにおけるMgmtCoによるSLA LLCへの出資コミットメントおよび関連する調整金等に対する出資は2021年9月30日時点で全額履行されましたが、2022年3月、SLA LLCが保有する一部の投資先について規制上の理由によりSLA LLCの保有対象から除外する契約変更が実施されたため、「SLA LLCに対する出資および調整金等の受入れ」の取引金額が、76,367百万円(691百万米ドル)から71,450百万円(649百万米ドル)に変更されました。当該除外された投資に関する2021年9月30日から除外時までに発生した利益は当社に帰属し、当該利益に基づくMgmtCoの持分への配分はありません。
MgmtCoは当該取引金額について、SLA LLCの出資者となった日からSLA LLCの存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSLA LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムがMgmtCoに対し課されます。「SLA LLCの未収金に対する受取プレミアム」は当該プレミアムの当期発生額です。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoはその裁量により任意の時点で支払うことができます。なお、SLA LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SLA LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
(注5)出資の受入れに係るMgmtCoに対する未決済残高
未決済残高は、出資の受入および調整金ならびに受取プレミアムに対するSLA LLCの未収金の残高です。
(注6)未収金に対する担保提供等
SLA LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSLA LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への現金払込み、もしくは未収金と分配金との相殺が実施された場合、当該払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した金額について担保設定が解除されます。また当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、2,168,500株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSLA LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金全額が決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSLA LLCに未収金が残った場合には、SLA LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
(注7)MgmtCoのSLA LLCに対する出資持分
SLA LLCの純資産のうちMgmtCoに帰属する金額(未収金控除前)であり、連結財政状態計算書の「その他の金融負債(非流動)」に計上しています。
(注8)正味未決済残高
正味未決済残高はSLA LLCが保有する未収金残高80,663百万円(659百万米ドル)からMgmtCoのSLA LLCに対する出資持分残高80,663百万円(659百万米ドル)を控除した金額です。
b. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。なお、ロナルド・フィッシャーおよびマルセロ・クラウレとの当該資金貸付契約は、それぞれ当社の取締役および執行役員を退任した後も継続しています。
本取引に係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| ロナルド・フィッシャー(T-Mo Fisher LLC) | 当社元取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 資金の貸付 | - | 4,412 (36百万米ドル) | ||||
| (注1)(注2)(注3)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 18 (0百万米ドル) | 152 (1百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注2)(注3) (注5) | ||||||||
| マルセロ・クラウレ(CLAURE MOBILE LLC) | 当社元執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 資金の貸付 | - | 63,031 (515百万米ドル) | ||||
| (注1)(注2)(注3)(注4)(注6) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 933 (8百万米ドル) | 2,109 (17百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注2)(注3) (注5) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Brightstart Consultants Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 資金の貸付 | - | 56,728 (464百万米ドル) | ||||
| (注1)(注2)(注3)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 1,023 (9百万米ドル) | 1,959 (16百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注2)(注3) (注5) |
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。なお、当社と、ラジーブ・ミスラが支配するBrightstart Consultants Limitedは、2022年4月4日において貸付利率に係る契約変更を行いました。変更後の貸付利率は、各年において1.93%と英国歳入関税庁の公定レートとのいずれか高い利率が適用されます。また、2022年4月5日に上記と同一の貸付利率で、同社に対して11百万米ドルを貸し付けました。なお、同社の2022年3月31日時点の未決済残高および当該追加貸付金の全額について、2022年6月14日までに返済を受けました。
(注3)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注5)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注6)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分に係る税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、2021年3月31日に終了した1年間において、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
| (単位:百万円) | ||||
| 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||
| 資金の貸付 | - | 5,672 (46百万米ドル) | ||
| (注1)(注2)(注3)(注7) | ||||
| 貸付金利息の受取 | 102 (1百万米ドル) | 179 (1百万米ドル) | ||
| (注1)(注2)(注3)(注7) |
(注7)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
c.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。なお、マルセロ・クラウレとの当該資金貸付契約は、当社の執行役員を退任した後も継続しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 後藤 芳光 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,554 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| 資金の借入(注1) | 200 | 900 | ||||||
| 借入金利息の支払(注1) | 11 | 9 | ||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,555 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| マルセロ・クラウレ | 当社元執行役員 | 資金の貸付 | - | 11,109 | ||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 270 | 273 | ||||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | 資金の貸付 | - | 10,992 | ||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注2)(注3)(注4) (注5) | 323 | 270 |
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る2022年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC) | 当社元執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 資金の貸付 | - | 17,131 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 268 | 43 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Giantstep Holdings Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 貸付金の回収 | 16,065 | 1,066 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9)(注10) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 323 | 3 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9)(注10) |
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注10)2022年3月31日時点の貸付金および貸付金利息の未決済残高について、2022年4月5日において全額が決済されました。
d.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| WeWork | 関連会社 | 転換価格0.01米ドルのワラントの受領(注1) | 11,540 (102百万米ドル) | 42,617 (348百万米ドル) | ||||
| 転換価格0.02米ドルのワラントの受領(注2) | - | 4,221 (34百万米ドル) | ||||||
| 無担保債券の買い受け (注3) | 44,000 (400百万米ドル) | 153,328 (1,253百万米ドル) | ||||||
| 支払保証枠に対するクレジットサポート(注4) | - | - | ||||||
| 担保付シニア債券の買い受け(注5) | - | - | ||||||
| 孫 正義 (孫アセットマネージメント合同会社他6社) | 当社代表取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 22,099 | - | ||||
| ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||||
| 経費の一時立替 | 365 | - | ||||||
| 設備使用料(注6) | 15 | 1 | ||||||
| 当社の子会社に対する債権への保証の受け入れ (注7)(注8) | - | - | ||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||
| ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 111 | - | ||||||
| 松尾 豊 (AI&Company㈱) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 当社の子会社への出資の受け入れ(注9) | 8 | (注10)64 | ||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Group LLC他1社) | 当社元執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 243 | - | ||||
| 当社の子会社株式の売却(注11) | 11,505 (94百万米ドル) | - | ||||||
| 経費の一時立替 | 58 | - | ||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | 経費の一時立替 | 25 | 63 | ||||
| 孫 泰蔵 (孫エステート合同会社他3社 (注12)) | 当社代表取締役の近親者および近親者が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 906 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注13) | 50 | (注10)382 | ||||||
| 当社の子会社への預金の受け入れ(注14) | - | 24 | ||||||
(注1)WeWorkとSPACの合併時にWeWork優先株式から合併後新会社の普通株式への転換の対価(39,133,649株)、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポート延長の対価(11,923,567株)として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの普通株式に転換可能なワラントです。
(注2)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領したワラントです。当該ワラントはWeWorkとSPACの合併に伴い、転換価格が1株当たり0.01米ドルから0.02米ドルに変更され、1株当たり0.02米ドルでWeWorkの普通株式に転換可能です。
(注3)当社は2021年3月31日に終了した1年間および2022年3月31日に終了した1年間にWeWorkが発行する22億米ドルの無担保債券の買い受けを行いました。取引金額は2022年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2022年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。
(注4)当社は金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記49.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注5)当社はWeWorkが発行する最大5.5億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2022年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。
(注6)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注7)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下「保証対象子会社」)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注8)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注9)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注10)未決済残高は2022年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注11)マルセロ・クラウレの退任に伴い、当社は、当社の関連会社であるブライトスターを間接保有する当社の100%子会社であるBGG Holdco, LLCの全株式をマルセロ・クラウレに売却しました。株式の売却価額については、2021年12月31日の公正価値をもとに決定しています。
(注12)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注13)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注14)ギウーダ一般社団法人による当社の子会社であるPayPay銀行㈱への預金の受け入れであり、取引条件は他の預金者と同様です。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 短期報酬 | 7,405 | 5,140 | |
| 株式報酬 | 1,017 | 397 | |
| 退任費用 | - | 4,567 | |
| 退職給付 | 19 | 6 | |
| その他の長期報酬 | - | 8,092 | |
| 合計 | 8,441 | 18,202 |
2021年3月31日に終了した1年間
主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであるマルセロ・クラウレ、副社長執行役員CSOである佐護 勝紀、および副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しましたが、退任後も引き続き当社の重要な経営幹部であり、上表の主要な経営幹部に対する報酬には、取締役在任期間および退任後の報酬が含まれています。上表の主要な経営幹部に対する報酬に含まれる取締役在任期間および退任後報酬の合計額はそれぞれ、マルセロ・クラウレ 2,389百万円、佐護 勝紀 387百万円、ラジーブ・ミスラ 1,536百万円です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。
上記のほか、ソフトバンクグループ㈱の主要な経営幹部の一部は、SBIAが運営する当社の関連会社であるファンドに、リミテッド・パートナーとして参画し、当該ファンドのリミテッド・パートナーシップ・アグリーメント上、当該経営幹部は、他のリミテッド・パートナーが負担する管理報酬および成功報酬を課されないこととされていました。2021年3月31日に終了した1年間における分配に関し、当該経営幹部は合計で137百万円相当の成功報酬について課されませんでした。なお、当該関連会社であるファンドは2020年12月に解散しています。
2022年3月31日に終了した1年間
主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであったマルセロ・クラウレおよび副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。
マルセロ・クラウレは2022年1月27日付でソフトバンクグループ㈱の副社長執行役員COOを退任しました。2022年1月28日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。上記表の退任費用は、同氏の退任に関連して支払額が確定している費用です。
上記表のその他の長期報酬は、マルセロ・クラウレに対する長期インセンティブプランです。当該長期インセンティブプランは、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドを構成するSBLA Latin America Fund(Cayman)L.P.およびSBLA Holdings(Cayman)L.P.(以下「ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1」)の業績に連動したインセンティブプランであり、原則として退職した役員および従業員も引き続き対象者となる制度であり、マルセロ・クラウレは退任後も当該長期インセンティブプランの対象者となります。当該長期インセンティブプランに基づく報酬額はインセンティブ・アワード・プール(ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の収益からリミテッド・パートナーへの配分額および運営費用等を控除した純収益に、50%を乗じた金額)にプラン対象者への支給割合を乗じた金額により決定され、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の解散日または2029年10月30日のいずれか早い日において最終的な報酬額が確定します。マルセロ・クラウレの支給割合はインセンティブ・アワード・プールの30%です。
上記表のその他の長期報酬の金額は、2022年3月31日時点におけるソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の業績に基づいて算定されたマルセロ・クラウレに対する報酬額の見積額を計上しており、当該報酬額は今後のソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1の業績により増減する可能性があります。
なお、当該長期インセンティブプランの報酬額の支払いは、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンド1からファンド運営会社へのパフォーマンス・フィーが支払われた後に実施され、2030年3月15日までに全ての報酬額の支払いが完了する予定です。
また、上記表の報酬のほかに、当社の子会社株式をマルセロ・クラウレに売却しました。詳細は「(1)関連当事者との取引 2022年3月31日 d. その他の関連当事者取引(注11)」をご参照ください。
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