有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
49.関連当事者
(1)関連当事者との取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
2020年3月31日
a. インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
当社は、2018年4月の取締役会で承認されたインセンティブプランに基づき、2020年2月に新たに10,992百万円の貸付を実施しました。2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る、2020年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(注5)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の取締役以外の役職員に対して、同インセンティブプランに基づき資金の貸付を実施しています。
当該役職員は当社の関連当事者には該当しません。
2020年3月31日に終了した1年間の当社と当該役職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
当社は、2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに基づき、同月に新たに32,976百万円の貸付を実施しました。当該インセンティブプランにかかる2020年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
b. その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
(注1)2019年3月31日においてWeWorkは当社の関連会社でしたが、WeWorkのガバナンス変更により、2019年6月30日に終了した3カ月間にWeWorkは当社の関連会社から除外されました。その後、2019年12月31日に終了した3カ月間において、WeWorkのガバナンス変更により、WeWorkは当社の関連会社となりました。上表においては、WeWorkが当社の関連会社ではなかった期間の取引を含めて記載しています。
(注2)2019年3月31日に終了した1年間において、当社がConvertible Noteを通じた10億米ドルの貸付を行い、2020年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。
(注3)2019年3月31日に終了した1年間において、当社が投資の前払い15億米ドルの貸付を行い、2020年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。
(注4)2020年3月31日において、優先株式に未転換の投資の前払いです。未決済残高は2020年3月31日における当該投資の前払いの公正価値を記載しています。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記50.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注6)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株に転換可能なワラントです。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記31.金融商品(2)財務リスク管理 a.市場リスク(b)価格リスク ⅲ.オプション契約」をご参照ください。
(注7)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注8)ソフトバンク・ビジョン・ファンドに関連するインセンティブ・スキームに係る当社子会社間での特定の貸借取引に関し、最大で20億米ドルの貸付元本及びこれに係る利息(利率は3.674%)について、孫 正義による支払保証が付与されています。当該支払保証の履行は、当該インセンティブ・スキームの清算後に、その時点における支払保証対象貸付金及び未収利息の回収不能額に対して実行されます(2020年3月31日における保証の対象となる貸付金及び未収利息残高は181,215百万円)。なお、当該支払保証について、保証料は課されていません。また、支払保証履行に係る当社子会社に対する求償権はありません。
(注9)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注10)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注11)未決済残高は2020年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損を減算した金額です。
2021年3月31日
マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任し、マルセロ・クラウレは副社長執行役員COOに、佐護 勝紀は副社長執行役員CSOに、ラジーブ・ミスラは副社長執行役員に同日就任しました。諸氏は取締役退任後も引き続き当社の主要な経営幹部であり、当社の関連当事者です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の関連当事者には該当しません。
a. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)1株当たりの売却価額は103.00米ドルであり、Tモバイルによる米国内における公募の1株当たりの売却価額と同額です。
(注3)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注5)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注6)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注7)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分にかかる税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
(注8)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
b.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランにかかる2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランにかかる2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
c.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
(注1)2020年3月31日に終了した1年間において、当社は優先株式の前払いとして13億米ドルの払い込みを行い、2021年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。優先株式取得時の公正価値は43,719百万円(4億ドル)です。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注2)SVF1が保有していたWeWork Asia株式をWeWork優先株式と交換しました。取引金額は株式交換で取得したWeWork優先株式の交換時の公正価値を記載しています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注3)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株式に転換可能なワラントです。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記31.金融商品(2)財務リスク管理 a.市場リスク (b)価格リスク ⅲ.オプション契約」をご参照ください。
(注4)当社はWeWorkが発行する最大22億米ドルの無担保債券の買い受けを行います。取引金額は2021年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2021年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記50.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注6)当社はWeWorkが発行する最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2021年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注7)2020年6月26日に当社が保有するTモバイル株式を売却したことにより、同日よりTモバイルは当社の関連会社から除外されました。詳細は「注記52.追加情報(Tモバイル株式の売却取引について)」をご参照ください。なお、取引金額は関連会社から除外後の期間を含む2021年3月31日に終了した1年間において当社が計上したTモバイルへの補償額を記載しています。
(注8)当社は、スプリントとT-Mobile US, Inc.の合併取引の対価として一定の条件を満たした際にTモバイル株式48,751,557株を無償で取得できる権利を取得しました。詳細は「注記6.非継続事業(1)スプリント」をご参照ください。
(注9)当社は、Tモバイルおよびその子会社において、特定の事項に起因する金銭的損失、および特定の状況下でのスプリントおよびその子会社の周波数へのTモバイルおよびその子会社のアクセス停止に起因する損失が発生した場合、原則としてTモバイルおよびその子会社に対し補償を行います。詳細は「注記6.非継続事業(1)スプリント(注2)」をご参照ください。
(注10)2020年7月に孫アセットマネージメント合同会社から当社の子会社であるDelaware Project 1 L.L.C.、Delaware Project 2 L.L.C.およびDelaware Project 3 L.L.C.(以下、「Delaware 子会社」)へ出資をそれぞれ6,631百万円ずつ受け入れたものです。なお、Delaware子会社は資産運用子会社であるSB Northstarに出資しています。
(注11)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下、保証対象子会社)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注12)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注13)当社は、孫 正義に対してマスクの販売を行いました。取引金額には消費税等は含まれていません。
(注14)当社の取得原価を基礎として算出しています。
(注15)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注16)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注17)未決済残高は2021年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注18)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注19)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りです。
(注)主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであるマルセロ・クラウレ、副社長執行役員CSOである佐護 勝紀、および副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しましたが、退任後も引き続き当社の重要な経営幹部であり、上表の主要な経営幹部に対する報酬には、取締役在任期間および退任後の報酬が含まれています。上表の主要な経営幹部に対する報酬に含まれる取締役在任期間および退任後報酬の合計額はそれぞれ、マルセロ・クラウレ 2,389百万円、佐護 勝紀 387百万円、ラジーブ・ミスラ 1,536百万円です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。
上記のほか、ソフトバンクグループ㈱の主要な経営幹部の一部は、SBIAが運営する当社の関連会社であるファンドに、リミテッド・パートナーとして参画し、当該ファンドのリミテッド・パートナーシップ・アグリーメント上、当該経営幹部は、他のリミテッド・パートナーが負担する管理報酬及び成功報酬を課されないこととされていました。2021年3月31日に終了した1年間における分配に関し、当該経営幹部は合計で137百万円相当(2020年3月31日に終了した1年間は964百万円相当)の成功報酬について課されませんでした。なお、当該関連会社であるファンドは2020年12月に解散しています。
(1)関連当事者との取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
2020年3月31日
a. インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
当社は、2018年4月の取締役会で承認されたインセンティブプランに基づき、2020年2月に新たに10,992百万円の貸付を実施しました。2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランに係る、2020年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2020年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| マルセロ・クラウレ | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 11,109 | ||||
| (注1)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 327 | 274 | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 佐護 勝紀 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,554 | ||||
| (注2)(注3)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 81 | 67 | ||||||
| (注2)(注3)(注5) | ||||||||
| 借入金の返済(注2) | 3,000 | - | ||||||
| 借入金利息の支払(注2) | 42 | - | ||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社取締役 | 資金の貸付 | 10,992 | 10,992 | ||||
| (注1)(注3)(注4)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4)(注5) | 43 | 43 | ||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,555 | ||||
| (注2)(注3)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 81 | 67 | ||||||
| (注2)(注3)(注5) |
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(注5)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の取締役以外の役職員に対して、同インセンティブプランに基づき資金の貸付を実施しています。
当該役職員は当社の関連当事者には該当しません。
2020年3月31日に終了した1年間の当社と当該役職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||
| 取引の内容 | 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2020年3月31日 | ||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||
| 資金の貸付(注2)(注3)(注5) | - | 5,554 | ||
| 貸付金利息の受取(注2)(注3)(注5) | 81 | 67 | ||
| 資金の借入(注2) | 700 | 700 | ||
| 借入金利息の支払(注2) | 7 | 7 |
(b) 2020年2月インセンティブプラン
当社は、2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランに基づき、同月に新たに32,976百万円の貸付を実施しました。当該インセンティブプランにかかる2020年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2020年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 資金の貸付 | 16,488 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 43 | 43 | ||||||
| (注6)(注7)(注8) (注9) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社取締役 | 資金の貸付 | 16,488 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 43 | 43 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) |
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
b. その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2020年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| WeWork(注1) | 関連会社 | Convertible Noteの優先株式への転換(注2) | 107,700 (10億米ドル) | - | ||||
| 投資の前払いの優先株式への転換(注3) | 161,550 (15億米ドル) | - | ||||||
| 投資の前払いを通じた優先株式投資 | 131,796 (12億米ドル) | - | ||||||
| 投資の前払い(注4) | 141,674 (13億米ドル) | 44,161 (4億米ドル) | ||||||
| 支払保証枠に対するクレジットサポート(注5) | - | - | ||||||
| WeWork 転換価格0.01米ドル のワラントの受領(注6) | - | - | ||||||
| 孫 正義 (孫アセットマネージメント合同会社他4社) | 当社代表取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 17,230 | - | ||||
| 経費の一時立替 | 359 | 127 | ||||||
| 設備使用料(注7) | 39 | - | ||||||
| 預り保証金の受取 | - | 174 | ||||||
| グループ内貸付金に対する保証 | (注8) | |||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 103 | - | ||||
| 新株予約権の行使 | 1,540 | - | ||||||
| 孫 泰蔵 (SON Financial㈱他3社(注9)) | 当社代表取締役の近親者および近親者が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 173 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注10) | 75 | (注11)146 | ||||||
(注1)2019年3月31日においてWeWorkは当社の関連会社でしたが、WeWorkのガバナンス変更により、2019年6月30日に終了した3カ月間にWeWorkは当社の関連会社から除外されました。その後、2019年12月31日に終了した3カ月間において、WeWorkのガバナンス変更により、WeWorkは当社の関連会社となりました。上表においては、WeWorkが当社の関連会社ではなかった期間の取引を含めて記載しています。
(注2)2019年3月31日に終了した1年間において、当社がConvertible Noteを通じた10億米ドルの貸付を行い、2020年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。
(注3)2019年3月31日に終了した1年間において、当社が投資の前払い15億米ドルの貸付を行い、2020年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。
(注4)2020年3月31日において、優先株式に未転換の投資の前払いです。未決済残高は2020年3月31日における当該投資の前払いの公正価値を記載しています。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記50.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注6)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株に転換可能なワラントです。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記31.金融商品(2)財務リスク管理 a.市場リスク(b)価格リスク ⅲ.オプション契約」をご参照ください。
(注7)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注8)ソフトバンク・ビジョン・ファンドに関連するインセンティブ・スキームに係る当社子会社間での特定の貸借取引に関し、最大で20億米ドルの貸付元本及びこれに係る利息(利率は3.674%)について、孫 正義による支払保証が付与されています。当該支払保証の履行は、当該インセンティブ・スキームの清算後に、その時点における支払保証対象貸付金及び未収利息の回収不能額に対して実行されます(2020年3月31日における保証の対象となる貸付金及び未収利息残高は181,215百万円)。なお、当該支払保証について、保証料は課されていません。また、支払保証履行に係る当社子会社に対する求償権はありません。
(注9)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注10)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注11)未決済残高は2020年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損を減算した金額です。
2021年3月31日
マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任し、マルセロ・クラウレは副社長執行役員COOに、佐護 勝紀は副社長執行役員CSOに、ラジーブ・ミスラは副社長執行役員に同日就任しました。諸氏は取締役退任後も引き続き当社の主要な経営幹部であり、当社の関連当事者です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の関連当事者には該当しません。
a. Tモバイル株式の売却に伴う関連当事者取引
当社はTモバイル株式の売却に関連する取引の一環として、2020年6月に当社の一部の役員に対するTモバイル株式の売却契約、およびTモバイル株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付契約を締結しました。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または 氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| ロナルド・フィッシャー(T-Mo Fisher LLC) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 3,884 (36百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4) (注6) | ||||||||
| 資金の貸付 | 3,884 (36百万米ドル) | 3,991 (36百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注6) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 57 (1百万米ドル) | 60 (1百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) | ||||||||
| マルセロ・クラウレ(CLAURE MOBILE LLC) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 54,528 (515百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4)(注5)(注7) | ||||||||
| 資金の貸付 | 54,528 (515百万米ドル) | 57,016 (515百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注5)(注7) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 754 (7百万米ドル) | 792 (7百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Brightstart Consultants Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | Tモバイル株式の売却 | 49,937 (464百万米ドル) | - | ||||
| (注1)(注2)(注4) (注6) | ||||||||
| 資金の貸付 | 49,937 (464百万米ドル) | 51,314 (464百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4)(注6) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 732 (7百万米ドル) | 768 (7百万米ドル) | ||||||
| (注1)(注3)(注4) (注6) |
(注1)借入人は各役職員が議決権の過半数を保有している会社であり、本貸付金および利息の返済については、借入人の持分の100%に設定した第一順位の担保権により担保されています。(ただし、マルセロ・クラウレとロナルド・フィッシャーについては担保権の設定がTモバイルの取締役会による制約等により禁止されていない場合に限ります。)各役職員は本貸付金および利息の返済をフル・リコースで保証しています。なお、Tモバイル株式の取得者は借入人です。
(注2)1株当たりの売却価額は103.00米ドルであり、Tモバイルによる米国内における公募の1株当たりの売却価額と同額です。
(注3)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は2020年6月の貸付は2024年7月1日、2020年8月の貸付は2024年9月1日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は任意かつ随時に期限前弁済ができます。
(注4)本貸付金が全て返済される前に、以下の場合を除き、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を譲渡することはできません。
・公正な市場価格による現金を対価とする売却
ただしこの場合、当該売却で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注5)本貸付金が全て返済される前に、借入人は当社の事前の同意を得ずにTモバイル株式を担保に供することはできません。
(注6)各借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者からそれぞれ一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
(注7)マルセロ・クラウレがTモバイルの取締役に指名されず譲渡制限が解除される等の一定の条件を満たした場合、CLAURE MOBILE LLCはリミテッド・リコースを選択する事ができ、マルセロ・クラウレ個人のフル・リコースは解除されます。また、リミテッド・リコースを選択した場合、当社は、CLAURE MOBILE LLCが購入したTモバイル株式に直接担保権が設定できる場合は当該Tモバイル株式に、第一順位の担保権を設定します。(ただし、連邦準備制度等法律上の制約により当該担保権の設定ができない場合には、CLAURE MOBILE LLCの持分の100%に担保権を設定します。)
リミテッド・リコースを選択した場合のTモバイル株式売却代金による貸付金および未収利息の精算は以下の通りです。
a. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%未満となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行し、当該返済額が貸付金元本残高および未収利息の合計の50%に満たない部分について、マルセロ・クラウレが支払義務を負います。
b. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の50%以上100%以下となっている場合、CLAURE MOBILE LLCは、Tモバイル株式の売却等により回収した代金のみをもって当社への支払義務を履行します。
c. 売却時のTモバイルの株価が、貸付金元本残高および未収利息の合計の100%を超える場合、まずTモバイルの株式売却代金は貸付金および未収利息の返済に充当され、CLAURE MOBILE LLCはその残額を受け取ります。
ただし、売却時のTモバイルの株価が1株当たり150米ドルを超える場合、1株当たり150米ドル部分を超える部分にかかる税引後売却代金については当社に帰属します。
上記の関連当事者との取引の他、当社は当社の役員以外の職員1名に対してTモバイル株式の売却、および職員3名に対してTモバイル株式の購入を資金使途にした資金の貸付を実施いたしました。
当該職員は当社の関連当事者には該当しません。
本取引に係る2021年3月31日に終了した1年間における当社と当該職員との取引金額および未決済残高は以下の通りです。なお、職員1名は2020年11月30日付で当社を退職しており、在職期間後の取引金額および未決済残高は以下に含めていません。
| (単位:百万円) | ||||
| 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||
| Tモバイル株式の売却 | 1,665 (15百万米ドル) | - | ||
| (注1)(注2)(注4)(注6) | ||||
| 資金の貸付 | 6,572 (62百万米ドル) | 5,131 (46百万米ドル) | ||
| (注1)(注3)(注4)(注8) | ||||
| 貸付金利息の受取 | 73 (1百万米ドル) | 62 (1百万米ドル) | ||
| (注1)(注3)(注4)(注8) |
(注8)資金の貸付のうち15百万米ドルについては、借入人は当社を含む債権者間契約を締結するなどの一定の条件を満たす場合に、Tモバイル株式等を担保に、第三者から一定額までの追加借入を行うことができます。追加借入で得られた資金は、強制的な期限前弁済の対象とはなりませんが、借入人は、満期前に当該資金を市場性のある有価証券への投資または貸付の任意の繰り上げ弁済以外の目的に使用することが禁止されます。
b.インセンティブプラン
当社はインセンティブプランの一環として、当社の一部の役員に対して、ソフトバンクグループ㈱の株式の購入を資金使途に指定した資金の貸付を実施しています。
(a) 2018年4月・7月インセンティブプラン
2018年4月および同年7月の取締役会で承認されたインセンティブプランにかかる2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 後藤 芳光 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,554 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| 資金の借入(注1) | - | 700 | ||||||
| 借入金利息の支払(注1) | 10 | 8 | ||||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | 資金の貸付 | - | 5,555 | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注1)(注3)(注4) | 80 | 67 | ||||||
| マルセロ・クラウレ | 当社執行役員 | 資金の貸付 | - | 11,109 | ||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 327 | 272 | ||||||
| (注2)(注3)(注4) (注5) | ||||||||
| 佐護 勝紀 | 当社執行役員 | 貸付金の回収 | 5,554 | - | ||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 53 | - | ||||||
| (注1)(注3)(注4) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | 貸付金の回収 | 0 | 10,992 | ||||
| (注2)(注3)(注4)(注5) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 (注2)(注3)(注4)(注5) | 323 | 269 |
(注1)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.45%、返済条件は2023年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間ごとの2回の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、本預託金は借入金として計上しています。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注2)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利2.94%、返済条件は2028年5月31日を弁済期日とする満期一括返済で、合意による2033年5月31日までの5年間の期間延長および借入人の選択による期限前弁済が可能です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注3)本取引については、借入人の以下の資産が担保として設定されています。
・本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式および当該株式より生じる資金・果実
また、債務不履行時には、当社は一定の範囲で借入人の将来の当社グループからの報酬等の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注4)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
(注5)弁済期日前に担保の公正価値が貸付金残高の70%を下回った場合には、当社は借入人に対し追加担保資産の差し入れを要求することができます。
(b) 2020年2月インセンティブプラン
2020年2月の取締役会で承認されたインセンティブプランにかかる2021年3月31日に終了した1年間における当社と関連当事者との取引金額および未決済残高は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 貸付金の回収 | 0 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 318 | 361 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| ラジーブ・ミスラ(Giantstep Holdings Limited) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 貸付金の回収 | 0 | 16,488 | ||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) | ||||||||
| 貸付金利息の受取 | 318 | 361 | ||||||
| (注6)(注7)(注8)(注9) |
(注6)貸付利率は市場金利および借入期間に類似する当社での実績借入利率等を勘案して合理的に算定した固定金利1.93%、返済条件は貸付実行日から7年後の日を弁済期日とする満期一括返済です。また、借入人は本貸付金残高を上限として資金を当社へ預託することが可能で、預託した場合、本預託金は借入金として計上します。当該借入利率は貸付利率と同一です。
(注7)契約発効日より12カ月間は、本貸付金により購入したソフトバンクグループ㈱の株式の譲渡が制限されています。その後、3カ月ごとに譲渡可能となる株式が20%増加し、24カ月後に全ての株式が譲渡可能となります。
(注8)債務不履行時には、当社は借入人の将来の当社グループからの報酬等を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しています。
(注9)弁済期限到来金額のうち担保実行および借入人の将来の報酬等を留保し弁済に充てる権利を行使した後の不足額の全額について、当社代表取締役である孫 正義による保証が付与されています。
c.その他の関連当事者取引
当社と関連当事者との取引は以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| WeWork | 関連会社 | 投資の前払いを通じた優先株式投資(注1) | 140,062 (13億米ドル) | - | ||||
| WeWork Asia株式の株式交換(注2) | 13,453 (1億米ドル) | - | ||||||
| 転換価格0.01米ドルのワラントの行使(注3) | 138 (1百万米ドル) | - | ||||||
| 無担保債券の買い受け(注4) | 189,942 (18億米ドル) | 129,887 (12億米ドル) | ||||||
| 支払保証枠に対するクレジットサポート(注5) | - | - | ||||||
| 担保付シニア債券の買い受け(注6) | - | - | ||||||
| Tモバイル | 関連会社(注7) | 条件付対価の取得(注8) | - | - | ||||
| スプリントにかかる損失の補償(注9) | 26,362 | 870 | ||||||
| 孫 正義(孫アセットマネージメント合同会社他5社) | 当社代表取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 22,427 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注10)(注11)(注12) | 19,893 | - | ||||||
| ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||||
| 経費の一時立替 | 177 | - | ||||||
| 預り保証金の返金 | 174 | - | ||||||
| 物品の販売(注13)(注14) | 66 | - | ||||||
| 設備使用料(注15) | 24 | - | ||||||
| 後藤 芳光 | 当社取締役 | ソフトバンクグループ㈱の新株予約権の行使 | 1,882 | - | ||||
| 宮内 謙 | 当社取締役 | ソフトバンクグループ㈱の新株予約権の行使 | 2,396 | - | ||||
| ソフトバンク㈱の新株予約権の行使 | 498 | - | ||||||
| ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 125 | - | ||||||
| 松尾 豊 (AI&Company㈱) | 当社取締役および本人が議決権の過半数を保有している会社 | 当社の子会社への出資の受け入れ(注16) | 13 | (注17)41 | ||||
| マルセロ・クラウレ (Claure Holdings LLC他2社) | 当社執行役員および本人が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 243 | - | ||||
| 経費の一時立替 | 42 | - | ||||||
| (単位:百万円) | ||||||||
| 会社等の名称または氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| ラジーブ・ミスラ | 当社執行役員 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 222 | - | ||||
| 孫 泰蔵 (SON Financial合同会社他2社(注18)) | 当社代表取締役の近親者および近親者が議決権の過半数を保有している会社 | ソフトバンクグループ㈱からの配当金の支払 | 247 | - | ||||
| 当社の子会社への出資の受け入れ(注19) | 75 | (注17)246 | ||||||
(注1)2020年3月31日に終了した1年間において、当社は優先株式の前払いとして13億米ドルの払い込みを行い、2021年3月31日に終了した1年間において、優先株式に転換しました。優先株式取得時の公正価値は43,719百万円(4億ドル)です。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注2)SVF1が保有していたWeWork Asia株式をWeWork優先株式と交換しました。取引金額は株式交換で取得したWeWork優先株式の交換時の公正価値を記載しています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注3)WeWorkの発行する無担保債券の買い受け、および金融機関によるWeWorkへの支払保証枠に対するクレジットサポートの対価として受領した、1株当たり0.01米ドルでWeWorkの優先株式に転換可能なワラントです。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記31.金融商品(2)財務リスク管理 a.市場リスク (b)価格リスク ⅲ.オプション契約」をご参照ください。
(注4)当社はWeWorkが発行する最大22億米ドルの無担保債券の買い受けを行います。取引金額は2021年3月31日に終了した1年間において、当社が買い受けた無担保債券の金額です。未決済残高は、2021年3月31日における当該無担保債券の貸借対照表計上額を記載しています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注5)当社は金融機関によるWeWorkへの17.5億米ドルの支払保証枠に対するクレジットサポートを行っています。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」および「注記50.偶発事象(2)保証債務」をご参照ください。
(注6)当社はWeWorkが発行する最大11億米ドルの担保付シニア債券の買い受けを行います。2021年3月31日において、当社が買い受けた債券はありません。詳細は「注記22.持分法で会計処理されている投資(3)当社とWeWorkが合意した内容および進捗」をご参照ください。
(注7)2020年6月26日に当社が保有するTモバイル株式を売却したことにより、同日よりTモバイルは当社の関連会社から除外されました。詳細は「注記52.追加情報(Tモバイル株式の売却取引について)」をご参照ください。なお、取引金額は関連会社から除外後の期間を含む2021年3月31日に終了した1年間において当社が計上したTモバイルへの補償額を記載しています。
(注8)当社は、スプリントとT-Mobile US, Inc.の合併取引の対価として一定の条件を満たした際にTモバイル株式48,751,557株を無償で取得できる権利を取得しました。詳細は「注記6.非継続事業(1)スプリント」をご参照ください。
(注9)当社は、Tモバイルおよびその子会社において、特定の事項に起因する金銭的損失、および特定の状況下でのスプリントおよびその子会社の周波数へのTモバイルおよびその子会社のアクセス停止に起因する損失が発生した場合、原則としてTモバイルおよびその子会社に対し補償を行います。詳細は「注記6.非継続事業(1)スプリント(注2)」をご参照ください。
(注10)2020年7月に孫アセットマネージメント合同会社から当社の子会社であるDelaware Project 1 L.L.C.、Delaware Project 2 L.L.C.およびDelaware Project 3 L.L.C.(以下、「Delaware 子会社」)へ出資をそれぞれ6,631百万円ずつ受け入れたものです。なお、Delaware子会社は資産運用子会社であるSB Northstarに出資しています。
(注11)Delaware子会社およびSB Northstarならびにこれらの各子会社(以下、保証対象子会社)が、当社に対して、2020年11月10日までに有している全債務(金銭、株式、その他の有価証券の借入債務およびその他あらゆる保証・補償を含む)について、孫 正義および孫アセットマネージメントによる当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じた範囲での連帯保証が付されています。保証対象子会社がSB Northstarの存続期間満了時においても当社に対し当該債務を保有し、かつその債務に返済不能分が発生した場合、孫 正義および孫アセットマネージメントは、当該債務が生じた際のSB Northstarに対する持分比率に応じて当該未払いの返済義務について補償します。
なお、2020年11月11日以降に発生した保証対象子会社の当社に対する新たな債務については、孫 正義の同意が得られた範囲に限り、当該保証・補償の対象となります。
(注12)当社は、孫 正義がSB Northstarの投資運用の決定に関与する役割を長期的または永続的に果たせなくなった場合に、孫 正義および孫アセットマネージメントのDelaware子会社への出資持分を公正価値で買い受けるコールオプションを保有しています。当該コールオプションが行使された場合、上記の債務保証契約の終了について、ソフトバンクグループ㈱は孫 正義および孫アセットマネージメントと協議を行います。
(注13)当社は、孫 正義に対してマスクの販売を行いました。取引金額には消費税等は含まれていません。
(注14)当社の取得原価を基礎として算出しています。
(注15)設備使用料については、利用割合に応じて決定しています。
(注16)当社取締役の松尾 豊が議決権の過半数を所有するAI&Company㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(注17)未決済残高は2021年3月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算および利益を加算した金額です。
(注18)当社代表取締役である孫 正義の近親者である孫 泰蔵氏が議決権の過半数を保有しています。
(注19)Mistletoe Venture Partners㈱によるDEEPCORE TOKYO 1号 投資事業有限責任組合への出資の受け入れであり、取引条件は他の有限責任組合員と同様です。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 短期報酬 | 6,077 | 7,405 | |
| 株式報酬 | 6 | 1,017 | |
| 退職給付 | 16 | 19 | |
| 合計 | 6,099 | 8,441 |
(注)主要な経営幹部に対する報酬は、ソフトバンクグループ㈱の取締役(社外取締役を含む)、副社長執行役員COOであるマルセロ・クラウレ、副社長執行役員CSOである佐護 勝紀、および副社長執行役員であるラジーブ・ミスラに対する報酬です。マルセロ・クラウレ、佐護 勝紀およびラジーブ・ミスラは、2020年11月9日付でソフトバンクグループ㈱の取締役を退任しましたが、退任後も引き続き当社の重要な経営幹部であり、上表の主要な経営幹部に対する報酬には、取締役在任期間および退任後の報酬が含まれています。上表の主要な経営幹部に対する報酬に含まれる取締役在任期間および退任後報酬の合計額はそれぞれ、マルセロ・クラウレ 2,389百万円、佐護 勝紀 387百万円、ラジーブ・ミスラ 1,536百万円です。
なお、佐護 勝紀は2021年3月31日付で副社長執行役員CSOを退任しました。2021年4月1日以降、同氏は当社の主要な経営幹部には該当しません。
上記のほか、ソフトバンクグループ㈱の主要な経営幹部の一部は、SBIAが運営する当社の関連会社であるファンドに、リミテッド・パートナーとして参画し、当該ファンドのリミテッド・パートナーシップ・アグリーメント上、当該経営幹部は、他のリミテッド・パートナーが負担する管理報酬及び成功報酬を課されないこととされていました。2021年3月31日に終了した1年間における分配に関し、当該経営幹部は合計で137百万円相当(2020年3月31日に終了した1年間は964百万円相当)の成功報酬について課されませんでした。なお、当該関連会社であるファンドは2020年12月に解散しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
