有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
7.ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業
(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について
a.配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2において配当受領権制限付き共同出資プログラムを導入することを取締役会で決議しました。これに基づき、2021年7月に当社は本プログラムを目的とした100%子会社であるSVF2 LLCをSVF2の傘下に設立し、2021年8月にSVF2 LLCは当社および本プログラムに参画するMgmtCoとの間で出資に関する最終契約を締結しました。これによりMgmtCoはSVF2 LLCの出資者となりました。
MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義が支配する会社であり、当社の関連当事者です。当社とMgmtCoとの関連当事者取引の詳細は「注記48. 関連当事者(1)関連当事者との取引 2022年3月31日 a. 配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。
(a)本プログラムの目的
本プログラムは、孫 正義がSVF2に対し当社と共同出資することで、利益のみならずそのリスクも共有の上、投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2における投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負った上での共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
(b)本プログラムの概要
SVF投資家による拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。
本プログラムの概要は以下の通りです。
ⅰ.SVF2 LLCへの出資
2021年8月に締結された最終契約に基づき、SVF2 LLCは当社およびMgmtCoへエクイティを発行しました。SVF2 LLCへのエクイティ出資割合は、当社が(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)82.75%、MgmtCoが17.25%であり、当社およびMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資は、投資成果が持分に応じて分配されるエクイティの拠出です。
ⅱ.投資先の移管
2021年8月に締結された最終契約後、本プログラムを目的として、2021年6月23日時点でSVF2により保有されていた、もしくは保有を予定していた未上場の投資先が原則としてSVF2 LLCへ移管されることとなりました。この結果、本プログラムによる投資先の移管が順次実施され、2022年3月31日時点で投資先の移管は完了しています。
ⅲ.MgmtCoの出資額等
SVF2 LLCからのエクイティの発行は、SVF2からSVF2 LLCへの投資先の移管の完了に応じて、各投資先に対応するエクイティがSVF2 LLCから当社およびMgmtCoへ発行されます。この結果、2022年3月31日現在におけるMgmtCoの出資額は26億米ドル、これに出資に係る調整金等を加算した金額(以下「持分取得額」)は29億米ドルとなりました。
ⅳ.MgmtCoの持分取得額に係る未収金およびプレミアム
MgmtCoによる持分取得額は、MgmtCoがSVF2 LLCの出資者となった日からSVF2の存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSVF2 LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoの裁量により任意の時点で支払うことができます。2022年3月31日現在、持分取得額およびプレミアムに対するMgmtCoからの現金の支払いは実施されていません。2022年3月31日現在の当該未収金の詳細は「(4)SVF1およびSVF2における外部投資家持分 b.外部投資家持分の期中増減表 (b)SVF2の外部投資家持分および未収金」をご参照ください。SVF2 LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SVF2 LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
ⅴ.未収金に対する担保提供等
SVF2 LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への払込みもしくは未収金とMgmtCoへの分配金との相殺が実施された場合、払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した分について担保設定が解除されます。また、当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、8,897,100株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSVF2 LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金が全額決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSVF2 LLCに未収金が残った場合には、SVF2 LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
ⅵ.MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が解除され、200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SVF2 LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
ⅶ.当社およびMgmtCoが拠出するエクイティの性質
当社およびMgmtCoがSVF2 LLCへ拠出するエクイティは「b.当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出」に記載のプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が本来受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、MgmtCoがすでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
ⅷ.MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬
MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。管理報酬および業績連動型管理報酬の詳細は「(5)管理報酬および成功報酬 b.SVF2の管理報酬および業績連動型管理報酬」をご参照ください。
b.当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出
ソフトバンクグループ㈱は、投資資金回収の効率を高めることを目的とし、SVF2 LLCが、本プログラムにおけるエクイティとは別に、固定分配が実施されるプリファード・エクイティを、新たに当社に(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)発行することを取締役会で決議し、2022年3月31日までの間に241億米ドルのプリファード・エクイティが当社に発行されました。当該プリファード・エクイティはその分配と拠出した資金の返還において、本プログラムでの当社およびMgmtCoが保有するエクイティに優先し、当社が拠出したプリファード・エクイティの金額に対して、年利8%で算定された固定分配額が当社に支払われます。2021年6月24日以降の新規投資を目的としたSVF2 LLCにおける当社の出資は、プリファード・エクイティへの拠出となります。
c.出資コミットメント
本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後、26億米ドルが当社の出資コミットメントから減額され、MgmtCoの出資コミットメントが同額増加しました。この結果、本プログラム導入後のSVF2全体の出資コミットメント総額は400億米ドルとなりました。
d.ストラクチャー
「a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」および「b. 当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出」については以下のスキーム図をご参照ください。
(a)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入前のストラクチャー
(b)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後のストラクチャー
(注1)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入から2022年3月31日までの間において、SVF2の出資コミットメントが160億米ドル増額されました。当該160億米ドルはSVF2の出資者である当社に帰属します。この結果、2022年3月31日現在のSVF2全体の出資コミットメント総額は560億米ドルとなりました。
(注2)2021年6月23日時点で上場を公開申請していた投資先および取締役会で本プログラムの対象から除外することが承認された投資先を含みます。本プログラムの対象外である投資先については、当社が引き続き100%のエクイティを保有します。
(2)運営会社の変更
SVF2はSBIAが運営していましたが、2021年9月より当社100%子会社のSBGAが運営しています。SBGAはSVF2の投資および運営の大部分をSBIAに委託しており、SBIAは業務委託先として引き続き同ファンドの運営に関与します。
(3)ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業の損益
a.概要
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益(税引前利益)はソフトバンク・ビジョン・ファンド事業の成果から外部投資家に帰属する損益を控除したものです。外部投資家に帰属する損益は、SVF1およびSVF2の投資損益から各ファンドの運営会社に支払われる管理報酬、業績連動型管理報酬および成功報酬を控除した金額を、持分に応じて外部投資家に配分した金額です。
セグメント利益より控除される外部投資家に帰属する金額は、「SVF1およびSVF2における外部投資家持分の増減額」として表示されています。
b.ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益の内訳は以下の通りです。
(注1)現金を対価とした売却による実現損益のほか、株式交換による実現損益が含まれています。
(注2)SVF1は保有するアーム株式を公正価値評価した結果、2022年3月31日に終了した1年間において、154,525百万円の未実現評価益(2021年3月31日に終了した1年間は45,435百万円の未実現評価益)を計上しました。当該未実現評価益は、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資の未実現評価損益の当期計上額)に含めていますが、アームは当社の子会社であることから連結上消去しています。
またSVF1は2021年3月31日に終了した1年間において、アームより19,912百万円の配当金を受領しました。2021年6月30日に終了した3カ月間においては、アームは保有するTreasure Data, Inc.株式の75.01%を当社の海外における完全子会社へ、24.99%をSVF1へ現物配当として移管し、75.01%のTreasure Data, Inc.株式は当該海外における完全子会社からSVF2へ売却取引により移管されました。これに伴い、2021年3月31日時点でアーム株式の公正価値に含まれていたTreasure Data, Inc.株式の公正価値は、2022年3月31日現在のアーム株式の公正価値には含まれていません。
SVF1がアームより受領した受取配当金およびTreasure Data, Inc.株式による現物配当19,019百万円は、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資先からの利息及び配当金)に含めていますが、連結上消去しています。
2021年9月30日に終了した3カ月間に、WeWork株式の投資元であるSVF1以外の当社100%子会社は当社からSVF2へ売却取引により移管されました。本移管に伴いSVF2が保有することとなったWeWork株式には普通株式が含まれており、当該普通株式については、SVF2へ移管後も連結上、引き続き持分法を適用します。従って、SVF2において計上した当該普通株式に係る移管日以降の未実現評価益1,375百万円に関しては、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資の未実現評価損益の当期計上額)に含めていますが、WeWorkは当社の持分法適用関連会社であることから連結上消去しています。
連結上消去した未実現評価損益および受取配当金は、連結損益計算書上の「SVF1およびSVF2等からの投資損益」には含めていません。
(注3)過年度に「SVF1およびSVF2等からの投資損益」として計上していた投資の未実現評価損益のうち、当期に実現した分を「投資の実現損益」に振り替えた金額です。
(注4)投資の未実現評価損益は当該評価損益が生じた四半期の平均為替レートを用いて換算する一方、投資の実現損益は当該株式を処分した四半期の平均為替レートを用いて換算します。「為替換算影響額」は、未実現評価損益と実現損益の換算に使用する為替レートの差により生じた金額です。
(4)SVF1およびSVF2における外部投資家持分
a.SVF投資家による拠出の種類と分配の性質
SVF投資家による拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。プリファード・エクイティは、その分配と拠出した資金の返還において、エクイティに優先します。
SVF1およびSVF2の投資成果は、契約の定める配分方法に従って当社と外部投資家からなるSVF投資家の持分に配分され、SVF1についてはSBIAへの成功報酬にも配分されます。配分されたSVF投資家の持分は、その拠出したエクイティの割合に応じて各SVF投資家の持分となります。当該持分は、投資の売却や配当および株式の資金化により、SVF1およびSVF2に資金が流入した後、各SVF投資家に成果分配額として支払われます。
SVF1において、プリファード・エクイティを拠出したSVF投資家には、その拠出したプリファード・エクイティの金額に対して年率7%で算定された固定分配額が、原則、毎年6月および12月の最終営業日に支払われます。
SVF2の外部投資家が拠出するエクイティの性質および付帯する条件等については「(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。なお、SVF2においてプリファード・エクイティを拠出した外部投資家はいません。
以下において、エクイティを拠出した外部投資家を成果分配型投資家、プリファード・エクイティを拠出した外部投資家を固定分配型投資家と呼びます。
b.外部投資家持分の期中増減表
(a)SVF1の外部投資家持分
連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に含まれるSVF1における外部投資家持分の期中の増減は、以下の通りです。
(注1)当該為替換算差額は、連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれています。
(注2)2022年3月31日時点の外部投資家持分残高のうち、固定分配型投資家に帰属する金額は2,265,702百万円であり、このうち未払の固定分配額はありません。
(b)SVF2の外部投資家持分および未収金
連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に含まれるSVF2における外部投資家持分の期中の増減は、以下の通りです。なお、SVF2の外部投資家は成果分配型投資家です。
(注)当該為替換算差額は、連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれています。
当社はSVF2の外部投資家に対する未収金を計上しています。連結財政状態計算書の「その他の金融資産(非流動)」に含まれる当該未収金の期中の増減は、以下の通りです。なお、SVF2の外部投資家に対する未収金の詳細は「(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。
c.外部投資家に対するキャピタル・コールの将来実行可能額
2022年3月31日におけるSVF1の外部投資家に対するキャピタル・コールの将来実行可能額は82億米ドルです。
(5)管理報酬および成功報酬
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益に含まれる、管理報酬、業績連動型管理報酬および成功報酬の性質は以下の通りです。
a.SVF1の管理報酬および成功報酬
SVF1におけるSBIAへの管理報酬は、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントに基づき、拠出されたエクイティ額のうち、投資の取得に利用した金額に対して原則年率1%で計算されます。当該管理報酬は、四半期ごとにSVF1からSBIAへ支払われますが、将来の投資成績を反映した一定の条件に基づくクローバック条項が設定されています。
SVF1におけるSBIAへの成功報酬は、成果分配同様、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントに定められた配分方法に基づき算定されます。SBIAは、投資の売却や配当および株式の資金化により、SVF1に資金が流入した後、当該成功報酬相当額を受け取ります。
なお、SVF1の開始時から2022年3月31日までの間、SBIAへ支払われた成功報酬の累計額は439百万米ドルです。2022年3月31日に終了した1年間における、SBIAへの成功報酬の支払いはありません。また、受け取った成功報酬には、将来の投資成績に基づく一定の条件の下、クローバック条項が設定されています。
b.SVF2の管理報酬および業績連動型管理報酬
SVF2におけるSBGAへの管理報酬は、契約に基づき、投資の取得原価に対して原則年率0.7%で計算されます。当該管理報酬は、四半期ごとにSVF2からSBGAへ支払われます。
SVF2におけるSBGAへの業績連動型管理報酬は、契約に定められた一定期間の投資成果を勘案のうえ、あらかじめ合意された原則に従って決定されます。SBGAは、投資成果を勘案するために契約で定められた一定期間の経過後、投資の売却や配当および株式の資金化によりSVF2に資金が流入している場合に、業績連動型管理報酬を受け取ります。
なお、SVF2の開始時から2022年3月31日までの間、SBGAに支払われた業績連動型管理報酬はありません。
(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について
a.配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2において配当受領権制限付き共同出資プログラムを導入することを取締役会で決議しました。これに基づき、2021年7月に当社は本プログラムを目的とした100%子会社であるSVF2 LLCをSVF2の傘下に設立し、2021年8月にSVF2 LLCは当社および本プログラムに参画するMgmtCoとの間で出資に関する最終契約を締結しました。これによりMgmtCoはSVF2 LLCの出資者となりました。
MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義が支配する会社であり、当社の関連当事者です。当社とMgmtCoとの関連当事者取引の詳細は「注記48. 関連当事者(1)関連当事者との取引 2022年3月31日 a. 配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。
(a)本プログラムの目的
本プログラムは、孫 正義がSVF2に対し当社と共同出資することで、利益のみならずそのリスクも共有の上、投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2における投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負った上での共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
(b)本プログラムの概要
SVF投資家による拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。
本プログラムの概要は以下の通りです。
ⅰ.SVF2 LLCへの出資
2021年8月に締結された最終契約に基づき、SVF2 LLCは当社およびMgmtCoへエクイティを発行しました。SVF2 LLCへのエクイティ出資割合は、当社が(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)82.75%、MgmtCoが17.25%であり、当社およびMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資は、投資成果が持分に応じて分配されるエクイティの拠出です。
ⅱ.投資先の移管
2021年8月に締結された最終契約後、本プログラムを目的として、2021年6月23日時点でSVF2により保有されていた、もしくは保有を予定していた未上場の投資先が原則としてSVF2 LLCへ移管されることとなりました。この結果、本プログラムによる投資先の移管が順次実施され、2022年3月31日時点で投資先の移管は完了しています。
ⅲ.MgmtCoの出資額等
SVF2 LLCからのエクイティの発行は、SVF2からSVF2 LLCへの投資先の移管の完了に応じて、各投資先に対応するエクイティがSVF2 LLCから当社およびMgmtCoへ発行されます。この結果、2022年3月31日現在におけるMgmtCoの出資額は26億米ドル、これに出資に係る調整金等を加算した金額(以下「持分取得額」)は29億米ドルとなりました。
ⅳ.MgmtCoの持分取得額に係る未収金およびプレミアム
MgmtCoによる持分取得額は、MgmtCoがSVF2 LLCの出資者となった日からSVF2の存続期限までの期間、その裁量により全額もしくは一部を任意の時点で支払うことが認められており、これに係るSVF2 LLCの未収金に対して払込み完了まで年間3%の割合で加算されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。当該プレミアムも持分取得額と同様の条件で、MgmtCoの裁量により任意の時点で支払うことができます。2022年3月31日現在、持分取得額およびプレミアムに対するMgmtCoからの現金の支払いは実施されていません。2022年3月31日現在の当該未収金の詳細は「(4)SVF1およびSVF2における外部投資家持分 b.外部投資家持分の期中増減表 (b)SVF2の外部投資家持分および未収金」をご参照ください。SVF2 LLCからMgmtCoに対する分配可能な全ての金額は、SVF2 LLCの未収金が全額決済されるまで、分配通知時に当該未収金と相殺され、MgmtCoへの分配金の支払いは実施されません。
ⅴ.未収金に対する担保提供等
SVF2 LLCの未収金を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティの全額が担保として差し入れられています。MgmtCoによる未収金への払込みもしくは未収金とMgmtCoへの分配金との相殺が実施された場合、払込みおよび相殺の累計額が当該累計額控除後の未収金の残高を超過した分について担保設定が解除されます。また、当該未収金に対し、孫 正義により未収金残高を上限とする個人保証が差し入れられています。これに加え、2022年3月31日現在、8,897,100株のソフトバンクグループ㈱株式が孫 正義からSVF2 LLCへ預託されています。預託されたソフトバンクグループ㈱株式は、未収金が全額決済された場合のみ預託が解除されます。差入担保および個人保証の実行後も、なお最終的にSVF2 LLCに未収金が残った場合には、SVF2 LLCは預託された当該ソフトバンクグループ㈱株式を無償で収得することができます。
ⅵ.MgmtCoの出資に係る配当受領権への制限
SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入および全ての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が解除され、200%に到達した時点で全ての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。なお、SVF2 LLCの清算時、MgmtCoが受領した利益配当額が、その存続期間を通じて清算時に有効な比率を適用し再計算したMgmtCoが受領可能な金額を超過した場合、当該超過部分はクローバックの対象となります。
ⅶ.当社およびMgmtCoが拠出するエクイティの性質
当社およびMgmtCoがSVF2 LLCへ拠出するエクイティは「b.当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出」に記載のプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が本来受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、MgmtCoがすでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、当該不足額に対し出資比率に応じた金額をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
ⅷ.MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬
MgmtCoに課される管理報酬および業績連動型管理報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。管理報酬および業績連動型管理報酬の詳細は「(5)管理報酬および成功報酬 b.SVF2の管理報酬および業績連動型管理報酬」をご参照ください。
b.当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出
ソフトバンクグループ㈱は、投資資金回収の効率を高めることを目的とし、SVF2 LLCが、本プログラムにおけるエクイティとは別に、固定分配が実施されるプリファード・エクイティを、新たに当社に(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)発行することを取締役会で決議し、2022年3月31日までの間に241億米ドルのプリファード・エクイティが当社に発行されました。当該プリファード・エクイティはその分配と拠出した資金の返還において、本プログラムでの当社およびMgmtCoが保有するエクイティに優先し、当社が拠出したプリファード・エクイティの金額に対して、年利8%で算定された固定分配額が当社に支払われます。2021年6月24日以降の新規投資を目的としたSVF2 LLCにおける当社の出資は、プリファード・エクイティへの拠出となります。
c.出資コミットメント
本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後、26億米ドルが当社の出資コミットメントから減額され、MgmtCoの出資コミットメントが同額増加しました。この結果、本プログラム導入後のSVF2全体の出資コミットメント総額は400億米ドルとなりました。
d.ストラクチャー
「a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」および「b. 当社によるSVF2へのプリファード・エクイティの拠出」については以下のスキーム図をご参照ください。
(a)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入前のストラクチャー
(b)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後のストラクチャー
(注1)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入から2022年3月31日までの間において、SVF2の出資コミットメントが160億米ドル増額されました。当該160億米ドルはSVF2の出資者である当社に帰属します。この結果、2022年3月31日現在のSVF2全体の出資コミットメント総額は560億米ドルとなりました。
(注2)2021年6月23日時点で上場を公開申請していた投資先および取締役会で本プログラムの対象から除外することが承認された投資先を含みます。本プログラムの対象外である投資先については、当社が引き続き100%のエクイティを保有します。
(2)運営会社の変更
SVF2はSBIAが運営していましたが、2021年9月より当社100%子会社のSBGAが運営しています。SBGAはSVF2の投資および運営の大部分をSBIAに委託しており、SBIAは業務委託先として引き続き同ファンドの運営に関与します。
(3)ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業の損益
a.概要
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益(税引前利益)はソフトバンク・ビジョン・ファンド事業の成果から外部投資家に帰属する損益を控除したものです。外部投資家に帰属する損益は、SVF1およびSVF2の投資損益から各ファンドの運営会社に支払われる管理報酬、業績連動型管理報酬および成功報酬を控除した金額を、持分に応じて外部投資家に配分した金額です。
セグメント利益より控除される外部投資家に帰属する金額は、「SVF1およびSVF2における外部投資家持分の増減額」として表示されています。
b.ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益の内訳は以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||
| 2021年3月31日に 終了した1年間 | 2022年3月31日に 終了した1年間 | ||
| SVF1およびSVF2等からの投資損益 | |||
| 投資の実現損益(注1) | 419,640 | 1,354,674 | |
| 投資の未実現評価損益 | |||
| 当期計上額(注2) | 6,013,404 | △3,039,858 | |
| 過年度計上額のうち実現損益への振替額(注3) | △116,345 | △1,777,906 | |
| 投資先からの利息及び配当金(注2) | 29,849 | 50,649 | |
| 投資に係るデリバティブ関連損益 | 1,091 | △49,587 | |
| 為替換算影響額(注4) | 9,823 | △85,326 | |
| 小計 | 6,357,462 | △3,547,354 | |
| 販売費及び一般管理費 | △74,194 | △69,754 | |
| 財務費用(支払利息) | △10,419 | △31,616 | |
| デリバティブ関連損益(投資損益を除く) | - | 2,056 | |
| SVF1およびSVF2における外部投資家持分の増減額 | △2,246,417 | 972,674 | |
| その他の損益 | 391 | 34,591 | |
| ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益(税引前利益) | 4,026,823 | △2,639,403 |
(注1)現金を対価とした売却による実現損益のほか、株式交換による実現損益が含まれています。
(注2)SVF1は保有するアーム株式を公正価値評価した結果、2022年3月31日に終了した1年間において、154,525百万円の未実現評価益(2021年3月31日に終了した1年間は45,435百万円の未実現評価益)を計上しました。当該未実現評価益は、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資の未実現評価損益の当期計上額)に含めていますが、アームは当社の子会社であることから連結上消去しています。
またSVF1は2021年3月31日に終了した1年間において、アームより19,912百万円の配当金を受領しました。2021年6月30日に終了した3カ月間においては、アームは保有するTreasure Data, Inc.株式の75.01%を当社の海外における完全子会社へ、24.99%をSVF1へ現物配当として移管し、75.01%のTreasure Data, Inc.株式は当該海外における完全子会社からSVF2へ売却取引により移管されました。これに伴い、2021年3月31日時点でアーム株式の公正価値に含まれていたTreasure Data, Inc.株式の公正価値は、2022年3月31日現在のアーム株式の公正価値には含まれていません。
SVF1がアームより受領した受取配当金およびTreasure Data, Inc.株式による現物配当19,019百万円は、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資先からの利息及び配当金)に含めていますが、連結上消去しています。
2021年9月30日に終了した3カ月間に、WeWork株式の投資元であるSVF1以外の当社100%子会社は当社からSVF2へ売却取引により移管されました。本移管に伴いSVF2が保有することとなったWeWork株式には普通株式が含まれており、当該普通株式については、SVF2へ移管後も連結上、引き続き持分法を適用します。従って、SVF2において計上した当該普通株式に係る移管日以降の未実現評価益1,375百万円に関しては、上記セグメント利益において、SVF1およびSVF2等からの投資損益(投資の未実現評価損益の当期計上額)に含めていますが、WeWorkは当社の持分法適用関連会社であることから連結上消去しています。
連結上消去した未実現評価損益および受取配当金は、連結損益計算書上の「SVF1およびSVF2等からの投資損益」には含めていません。
(注3)過年度に「SVF1およびSVF2等からの投資損益」として計上していた投資の未実現評価損益のうち、当期に実現した分を「投資の実現損益」に振り替えた金額です。
(注4)投資の未実現評価損益は当該評価損益が生じた四半期の平均為替レートを用いて換算する一方、投資の実現損益は当該株式を処分した四半期の平均為替レートを用いて換算します。「為替換算影響額」は、未実現評価損益と実現損益の換算に使用する為替レートの差により生じた金額です。
(4)SVF1およびSVF2における外部投資家持分
a.SVF投資家による拠出の種類と分配の性質
SVF投資家による拠出は、契約の定める分配の性質により、エクイティとプリファード・エクイティに分類されます。プリファード・エクイティは、その分配と拠出した資金の返還において、エクイティに優先します。
SVF1およびSVF2の投資成果は、契約の定める配分方法に従って当社と外部投資家からなるSVF投資家の持分に配分され、SVF1についてはSBIAへの成功報酬にも配分されます。配分されたSVF投資家の持分は、その拠出したエクイティの割合に応じて各SVF投資家の持分となります。当該持分は、投資の売却や配当および株式の資金化により、SVF1およびSVF2に資金が流入した後、各SVF投資家に成果分配額として支払われます。
SVF1において、プリファード・エクイティを拠出したSVF投資家には、その拠出したプリファード・エクイティの金額に対して年率7%で算定された固定分配額が、原則、毎年6月および12月の最終営業日に支払われます。
SVF2の外部投資家が拠出するエクイティの性質および付帯する条件等については「(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。なお、SVF2においてプリファード・エクイティを拠出した外部投資家はいません。
以下において、エクイティを拠出した外部投資家を成果分配型投資家、プリファード・エクイティを拠出した外部投資家を固定分配型投資家と呼びます。
b.外部投資家持分の期中増減表
(a)SVF1の外部投資家持分
連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に含まれるSVF1における外部投資家持分の期中の増減は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | |||||
| (参考) 連結財務諸表との関連 | |||||
| SVF1の外部投資家持分 (流動負債と非流動負債 の合計) | 連結損益計算書 (△は費用) | 連結キャッシュ・ フロー計算書 (△は支出) | |||
| (内訳) | |||||
| 2021年4月1日 | 6,601,791 | ||||
| 外部投資家からの払込による収入 | 277,824 | - | 277,824 | ||
| 外部投資家持分の増減額 | △910,582 | 910,582 | - | ||
| 固定分配型投資家帰属分 | 153,509 | ||||
| 成果分配型投資家帰属分 | △1,064,091 | ||||
| 外部投資家に対する分配額・返還額 | △1,228,703 | - | △1,228,703 | ||
| 外部投資家持分に係る為替換算差額(注1) | 549,424 | - | - | ||
| 2022年3月31日(注2) | 5,289,754 | ||||
(注1)当該為替換算差額は、連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれています。
(注2)2022年3月31日時点の外部投資家持分残高のうち、固定分配型投資家に帰属する金額は2,265,702百万円であり、このうち未払の固定分配額はありません。
(b)SVF2の外部投資家持分および未収金
連結財政状態計算書の「SVF1およびSVF2における外部投資家持分」に含まれるSVF2における外部投資家持分の期中の増減は、以下の通りです。なお、SVF2の外部投資家は成果分配型投資家です。
| (単位:百万円) | ||||
| (参考) 連結財務諸表との関連 | ||||
| SVF2の外部投資家持分 (流動負債と非流動負債 の合計) | 連結損益計算書 (△は費用) | 連結キャッシュ・ フロー計算書 (△は支出) | ||
| 2021年4月1日 | - | |||
| 外部投資家による持分の取得 | 325,292 | - | - | |
| 外部投資家持分の増減額 | △62,092 | 62,092 | - | |
| 外部投資家への分配額・返還額(未収金との相殺決済) | △19,104 | - | - | |
| 外部投資家持分に係る為替換算差額(注) | 25,985 | - | - | |
| 2022年3月31日 | 270,081 | |||
(注)当該為替換算差額は、連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれています。
当社はSVF2の外部投資家に対する未収金を計上しています。連結財政状態計算書の「その他の金融資産(非流動)」に含まれる当該未収金の期中の増減は、以下の通りです。なお、SVF2の外部投資家に対する未収金の詳細は「(1)SVF2における配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」をご参照ください。
| (単位:百万円) | |
| SVF2の外部投資家に対する未収金 | |
| 2021年4月1日 | - |
| 外部投資家の持分取得額および外部投資家に課されるプレミアムに対する未収金の発生額 | 332,629 |
| 外部投資家への分配額・返還額との相殺による未収金の減少額 | △19,104 |
| 未収金に係る為替換算差額 | 29,138 |
| 2022年3月31日 | 342,663 |
c.外部投資家に対するキャピタル・コールの将来実行可能額
2022年3月31日におけるSVF1の外部投資家に対するキャピタル・コールの将来実行可能額は82億米ドルです。
(5)管理報酬および成功報酬
ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業のセグメント利益に含まれる、管理報酬、業績連動型管理報酬および成功報酬の性質は以下の通りです。
a.SVF1の管理報酬および成功報酬
SVF1におけるSBIAへの管理報酬は、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントに基づき、拠出されたエクイティ額のうち、投資の取得に利用した金額に対して原則年率1%で計算されます。当該管理報酬は、四半期ごとにSVF1からSBIAへ支払われますが、将来の投資成績を反映した一定の条件に基づくクローバック条項が設定されています。
SVF1におけるSBIAへの成功報酬は、成果分配同様、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントに定められた配分方法に基づき算定されます。SBIAは、投資の売却や配当および株式の資金化により、SVF1に資金が流入した後、当該成功報酬相当額を受け取ります。
なお、SVF1の開始時から2022年3月31日までの間、SBIAへ支払われた成功報酬の累計額は439百万米ドルです。2022年3月31日に終了した1年間における、SBIAへの成功報酬の支払いはありません。また、受け取った成功報酬には、将来の投資成績に基づく一定の条件の下、クローバック条項が設定されています。
b.SVF2の管理報酬および業績連動型管理報酬
SVF2におけるSBGAへの管理報酬は、契約に基づき、投資の取得原価に対して原則年率0.7%で計算されます。当該管理報酬は、四半期ごとにSVF2からSBGAへ支払われます。
SVF2におけるSBGAへの業績連動型管理報酬は、契約に定められた一定期間の投資成果を勘案のうえ、あらかじめ合意された原則に従って決定されます。SBGAは、投資成果を勘案するために契約で定められた一定期間の経過後、投資の売却や配当および株式の資金化によりSVF2に資金が流入している場合に、業績連動型管理報酬を受け取ります。
なお、SVF2の開始時から2022年3月31日までの間、SBGAに支払われた業績連動型管理報酬はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
