有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図っています。
グループの持株会社であるソフトバンクグループ㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社およびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」を定め、グループ内のガバナンスを強化しています。また、持続可能な社会の実現に向けて当社がサステナビリティに関する活動を適切に実施するにあたり必要な事項を規定する「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定めるとともに、当社の取引先に対しても順守していただきたい基準を「サプライヤー行動規範」として定め、共に持続可能な発展および環境・社会課題の解決に貢献することを目指しています。今後も持続可能な社会の実現に向けて、顧客、株主、債権者、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーの要請に応えるとともに情報革命をリードする企業としての責任を果たしていきます。
ソフトバンクグループ㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。そして、取締役9名のうち5名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員のうち過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の選解任、報酬に関する客観性、透明性を確保します。また、監査役4名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。
<コーポレート・ガバナンスの体制>① 取締役会
取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役5名を含む計9名の取締役(取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)で構成され、代表取締役 会長兼社長執行役員が議長を務めています。
取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、取締役会は、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、(ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項(一定金額以上の投融資・借入など)、(ニ)その他の事項を決定しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各統括および各部門長が決裁を行います。また、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を置き、迅速な意思決定を目的として、「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」について、特別取締役による決議を行います。
取締役の選任に当たっては、ソフトバンクグループ㈱の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。
② 指名報酬委員会(取締役会の諮問機関)
指名報酬委員会では、取締役の選解任基準や候補者案、個人別報酬、評価・報酬に関する方針等について審議し、取締役会に意見具申いたします。
指名報酬委員は、取締役会が取締役から選任し、委員のうち過半数を独立社外取締役としています。
現在は、取締役3名(飯島 彰己(委員長/独立社外取締役)、松尾 豊(独立社外取締役)、孫 正義(代表取締役 会長兼社長執行役員))で構成されています。
③ 投融資委員会
投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行うことを目的としており、取締役会で選任された取締役または執行役員4名(孫 正義、後藤 芳光、マルセロ・クラウレおよびラジーブ・ミスラ)で構成されています。
投融資委員会付議事項は「投融資委員会規程」に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、(ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項について決裁を行います。
同委員会の決議は、臨場、電磁的方法または音声通信手段にて行われるものとし、可決には過半数の賛成が必要で、否決された場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決議結果は取締役会へ報告されます。
④ ブランド委員会
ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長(取締役 専務執行役員 後藤 芳光)および委員長が任命した委員4名(常務執行役員 君和田 和子、コーポレート法務部長 大賀 夏子、広報室長 抜井 武暁および総務部長 飯田 達矢)の計5名で構成されています。
ブランド委員会付議事項は「ブランド委員会規程」に定められており、(イ)ソフトバンクブランドの使用許諾に関する一部の事項、(ロ)ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、(ハ)ソフトバンクブランドの使用に係る許諾の取消し、(ニ)ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、(ホ)その他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決裁を行います。
同委員会の決裁は原則、電磁的方法にて得るものとし、可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。
⑤ グループ・リスク・コンプライアンス委員会
グループ・リスク・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンスプログラムを監督し、その重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的としており、取締役会で任命された委員長(執行役員チーフ・リーガル・オフィサー兼グループ・コンプライアンス・オフィサー ティム・マキ)および委員2名(取締役 専務執行役員 後藤 芳光および常務執行役員 君和田 和子)の計3名で構成されています。
グループ・リスク・コンプライアンス委員会付議事項は、グループ・リスク・コンプライアンス委員会運営規程に定められており、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンス活動に関する(イ)基本方針、活動テーマ等の全体方針、(ロ)重要課題に関わる個別活動の方針および推進体制・状況、(ハ)その他委員長または委員が必要と判断した事項について審議を行います。
同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき、定期的(最低でも年1回)に取締役会に報告しています。
⑥ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社およびグループ会社のサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的としており、取締役会で任命された委員長(取締役 専務執行役員 後藤 芳光(チーフ・サステナビリティ・オフィサーを兼任))および委員3名(常務執行役員 君和田 和子、執行役員チーフ・リーガル・オフィサー兼グループ・コンプライアンス・オフィサー ティム・マキおよび総務部長 飯田 達矢)の計4名で構成されています。
サステナビリティ委員会付議事項は、「サステナビリティ委員会運営規程」に定められており、(イ)サステナビリティビジョン、基本方針、活動テーマ等の全体方針、(ロ)重要課題、目標設定、情報開示方針等の個別活動方針、(ハ)サステナビリティ活動の推進体制および運営方針、(二)その他、これらに関連し委員長または委員が必要と判断した事項について、審議を行います。
同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき適宜取締役会へ報告しています。
⑦ 監査役および監査役会
監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役や従業員、主要な子会社の監査役などから定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的としており、社外監査役4名(監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)で構成され(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)、その議長は、2015年6月から常勤監査役を務める遠山 篤です。各社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として豊富な知識と経験を有しています。
<現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由>ソフトバンクグループ㈱は監査役会設置会社です。<コーポレート・ガバナンスの体制>に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役9名のうち5名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに、監査役4名全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。
<内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)>ソフトバンクグループ㈱の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は、次の通りです。なお、本項において「当社グループ」は、ソフトバンクグループ㈱および子会社を指します。
① 業務の適正を確保するための体制
取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役・使用人が遵守すべき「ソフトバンクグループ行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。
1 チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOはソフトバンクグループ㈱のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。
2 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(内部通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
3 内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ソフトバンクグループ㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。
1 「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。
2 チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任し、CISOはソフトバンクグループ㈱の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ソフトバンクグループ㈱は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備する。
1 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエスカレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、損失の最小化を図る。
2 リスク管理室は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。
3 内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。
1 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
2 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
3 社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
4 「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社グループおよびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」ならびに「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、グループ会社の規模や重要性等に鑑み、以下の体制を整備する。
1 当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー(GCO)を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、グループホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
2 ソフトバンクグループ㈱のCISOはグループ全体のグループ情報セキュリティガバナンス体制の確立・強化を推進する。
3 グループ会社の代表者からのソフトバンクグループ㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
4 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグループ会社に対して監査を行う。
5 グループ会社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、ソフトバンクグループ㈱に対するエスカレーションフローに則り、ソフトバンクグループ㈱の指示のもと、損失の最小化を図る。
反社会的勢力排除に向けた体制
ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。
監査役への報告体制
ソフトバンクグループ㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
1 当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
2 コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況
3 内部統制システムの整備状況
4 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
5 法令・定款違反事項
6 内部監査部門による監査結果
7 その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 ソフトバンクグループ㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図る。
2 ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」・「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、監査役への報告・相談を含め、コンプライアンスに係る報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
3 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンクグループ㈱が負担する。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1 コンプライアンスに関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修ならびにGCOからグループ会社のCCOに対するコンプライアンス体制の強化のための情報共有および必要に応じた助言等の提供を継続的に実施している。また、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社グループ全体のコンプライアンスの実効性確保に努めている。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っている。
2 リスク管理に関する事項
「リスク管理規程」および「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱の各責任部門およびグループ会社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を継続的に図っているほか、リスク管理室が各責任部門およびグループ会社で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告している。
3 グループ管理に関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、持株会社としてグループ会社を管理・監督するに当たって、「ソフトバンクグループ憲章」、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」、「ソフトバンクグループ行動規範」および「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、当該規程を当社グループに適用している。また、社会環境の変化や当社グループの状況を踏まえ、これらの社内規程を適宜見直しており、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの管理体制について、継続的に充実・強化に取り組んでいる。
4 内部監査に関する事項
内部監査部門により、ソフトバンクグループ㈱の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断するグループ会社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に報告している。
5 取締役・使用人の職務執行に関する事項
「取締役会規程」「稟議規程」等の社内規程に基づき、ソフトバンクグループ㈱の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては独立した立場の社外取締役を含め十分に審議できる環境を確保している。
6 監査役の職務執行に関する事項
監査役はソフトバンクグループ㈱の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保している。
<自己株式取得の決定機関>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
<剰余金の配当(中間配当)の決定機関>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
<取締役の定数>ソフトバンクグループ㈱は取締役の員数を11名以内とする旨、定款で定めています。
<取締役選任の決議要件>ソフトバンクグループ㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
<株主総会の特別決議要件>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
<取締役および監査役の責任免除>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図っています。
グループの持株会社であるソフトバンクグループ㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社およびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」を定め、グループ内のガバナンスを強化しています。また、持続可能な社会の実現に向けて当社がサステナビリティに関する活動を適切に実施するにあたり必要な事項を規定する「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定めるとともに、当社の取引先に対しても順守していただきたい基準を「サプライヤー行動規範」として定め、共に持続可能な発展および環境・社会課題の解決に貢献することを目指しています。今後も持続可能な社会の実現に向けて、顧客、株主、債権者、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーの要請に応えるとともに情報革命をリードする企業としての責任を果たしていきます。
ソフトバンクグループ㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。そして、取締役9名のうち5名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員のうち過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の選解任、報酬に関する客観性、透明性を確保します。また、監査役4名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。
<コーポレート・ガバナンスの体制>① 取締役会
取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役5名を含む計9名の取締役(取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)で構成され、代表取締役 会長兼社長執行役員が議長を務めています。
取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、取締役会は、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、(ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項(一定金額以上の投融資・借入など)、(ニ)その他の事項を決定しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各統括および各部門長が決裁を行います。また、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を置き、迅速な意思決定を目的として、「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」について、特別取締役による決議を行います。
取締役の選任に当たっては、ソフトバンクグループ㈱の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。
② 指名報酬委員会(取締役会の諮問機関)
指名報酬委員会では、取締役の選解任基準や候補者案、個人別報酬、評価・報酬に関する方針等について審議し、取締役会に意見具申いたします。
指名報酬委員は、取締役会が取締役から選任し、委員のうち過半数を独立社外取締役としています。
現在は、取締役3名(飯島 彰己(委員長/独立社外取締役)、松尾 豊(独立社外取締役)、孫 正義(代表取締役 会長兼社長執行役員))で構成されています。
③ 投融資委員会
投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行うことを目的としており、取締役会で選任された取締役または執行役員4名(孫 正義、後藤 芳光、マルセロ・クラウレおよびラジーブ・ミスラ)で構成されています。
投融資委員会付議事項は「投融資委員会規程」に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、(ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項について決裁を行います。
同委員会の決議は、臨場、電磁的方法または音声通信手段にて行われるものとし、可決には過半数の賛成が必要で、否決された場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決議結果は取締役会へ報告されます。
④ ブランド委員会
ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長(取締役 専務執行役員 後藤 芳光)および委員長が任命した委員4名(常務執行役員 君和田 和子、コーポレート法務部長 大賀 夏子、広報室長 抜井 武暁および総務部長 飯田 達矢)の計5名で構成されています。
ブランド委員会付議事項は「ブランド委員会規程」に定められており、(イ)ソフトバンクブランドの使用許諾に関する一部の事項、(ロ)ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、(ハ)ソフトバンクブランドの使用に係る許諾の取消し、(ニ)ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、(ホ)その他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決裁を行います。
同委員会の決裁は原則、電磁的方法にて得るものとし、可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。
⑤ グループ・リスク・コンプライアンス委員会
グループ・リスク・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンスプログラムを監督し、その重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的としており、取締役会で任命された委員長(執行役員チーフ・リーガル・オフィサー兼グループ・コンプライアンス・オフィサー ティム・マキ)および委員2名(取締役 専務執行役員 後藤 芳光および常務執行役員 君和田 和子)の計3名で構成されています。
グループ・リスク・コンプライアンス委員会付議事項は、グループ・リスク・コンプライアンス委員会運営規程に定められており、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンス活動に関する(イ)基本方針、活動テーマ等の全体方針、(ロ)重要課題に関わる個別活動の方針および推進体制・状況、(ハ)その他委員長または委員が必要と判断した事項について審議を行います。
同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき、定期的(最低でも年1回)に取締役会に報告しています。
⑥ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社およびグループ会社のサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的としており、取締役会で任命された委員長(取締役 専務執行役員 後藤 芳光(チーフ・サステナビリティ・オフィサーを兼任))および委員3名(常務執行役員 君和田 和子、執行役員チーフ・リーガル・オフィサー兼グループ・コンプライアンス・オフィサー ティム・マキおよび総務部長 飯田 達矢)の計4名で構成されています。
サステナビリティ委員会付議事項は、「サステナビリティ委員会運営規程」に定められており、(イ)サステナビリティビジョン、基本方針、活動テーマ等の全体方針、(ロ)重要課題、目標設定、情報開示方針等の個別活動方針、(ハ)サステナビリティ活動の推進体制および運営方針、(二)その他、これらに関連し委員長または委員が必要と判断した事項について、審議を行います。
同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき適宜取締役会へ報告しています。
⑦ 監査役および監査役会
監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役や従業員、主要な子会社の監査役などから定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的としており、社外監査役4名(監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)で構成され(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)、その議長は、2015年6月から常勤監査役を務める遠山 篤です。各社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として豊富な知識と経験を有しています。
<現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由>ソフトバンクグループ㈱は監査役会設置会社です。<コーポレート・ガバナンスの体制>に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役9名のうち5名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに、監査役4名全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。
<内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)>ソフトバンクグループ㈱の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は、次の通りです。なお、本項において「当社グループ」は、ソフトバンクグループ㈱および子会社を指します。
① 業務の適正を確保するための体制
取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役・使用人が遵守すべき「ソフトバンクグループ行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。
1 チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOはソフトバンクグループ㈱のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。
2 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(内部通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
3 内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ソフトバンクグループ㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。
1 「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。
2 チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任し、CISOはソフトバンクグループ㈱の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ソフトバンクグループ㈱は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備する。
1 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエスカレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、損失の最小化を図る。
2 リスク管理室は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。
3 内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。
1 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
2 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
3 社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
4 「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ソフトバンクグループ㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社グループおよびその取締役・使用人が遵守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」ならびに「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、グループ会社の規模や重要性等に鑑み、以下の体制を整備する。
1 当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー(GCO)を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、グループホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
2 ソフトバンクグループ㈱のCISOはグループ全体のグループ情報セキュリティガバナンス体制の確立・強化を推進する。
3 グループ会社の代表者からのソフトバンクグループ㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
4 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグループ会社に対して監査を行う。
5 グループ会社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、ソフトバンクグループ㈱に対するエスカレーションフローに則り、ソフトバンクグループ㈱の指示のもと、損失の最小化を図る。
反社会的勢力排除に向けた体制
ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。
監査役への報告体制
ソフトバンクグループ㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
1 当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
2 コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況
3 内部統制システムの整備状況
4 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
5 法令・定款違反事項
6 内部監査部門による監査結果
7 その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 ソフトバンクグループ㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図る。
2 ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」・「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、監査役への報告・相談を含め、コンプライアンスに係る報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
3 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンクグループ㈱が負担する。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1 コンプライアンスに関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修ならびにGCOからグループ会社のCCOに対するコンプライアンス体制の強化のための情報共有および必要に応じた助言等の提供を継続的に実施している。また、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社グループ全体のコンプライアンスの実効性確保に努めている。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っている。
2 リスク管理に関する事項
「リスク管理規程」および「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱の各責任部門およびグループ会社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を継続的に図っているほか、リスク管理室が各責任部門およびグループ会社で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告している。
3 グループ管理に関する事項
ソフトバンクグループ㈱は、持株会社としてグループ会社を管理・監督するに当たって、「ソフトバンクグループ憲章」、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」、「ソフトバンクグループ行動規範」および「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、当該規程を当社グループに適用している。また、社会環境の変化や当社グループの状況を踏まえ、これらの社内規程を適宜見直しており、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの管理体制について、継続的に充実・強化に取り組んでいる。
4 内部監査に関する事項
内部監査部門により、ソフトバンクグループ㈱の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断するグループ会社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に報告している。
5 取締役・使用人の職務執行に関する事項
「取締役会規程」「稟議規程」等の社内規程に基づき、ソフトバンクグループ㈱の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては独立した立場の社外取締役を含め十分に審議できる環境を確保している。
6 監査役の職務執行に関する事項
監査役はソフトバンクグループ㈱の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保している。
<自己株式取得の決定機関>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
<剰余金の配当(中間配当)の決定機関>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
<取締役の定数>ソフトバンクグループ㈱は取締役の員数を11名以内とする旨、定款で定めています。
<取締役選任の決議要件>ソフトバンクグループ㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
<株主総会の特別決議要件>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
<取締役および監査役の責任免除>ソフトバンクグループ㈱は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
