有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を月額30百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を月額5百万円以内と決議いただいております。当該決議時の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名、監査等委員である取締役は4名です。なお、定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)に関する事項
a 決定方針の決定方法
2023年6月28日開催の臨時取締役会において設置いたしました取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会において改定案を審議し、2024年6月26日開催の臨時取締役会において、決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
イ 基本方針
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「固定報酬」並びに株主総会の決議を前提に役員退職慰労金規程に基づき支給する「退職慰労金」とで構成し、その全額を金銭とすることを基本方針とする。
ロ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬に係る個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、以下の手続きで決定する。
① 指名・報酬委員会の要請により、各取締役の果たすべき責務の評価・役位・就任年数・業績等を勘案した基準をもとに、代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員で審議して原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明、提案する。
② 指名・報酬委員会は原案を審議し、取締役会に答申する。
③ 取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長 松田芳明は、指名・報酬委員会の答申を尊重し、最終的に個人別の報酬額を各取締役に通知する。なお、個人別の報酬額の一任理由は、あらかじめ審議された原案をもとに各取締役の評価を最終的に決定するには、代表取締役社長が適していると判断したためです。
④ 指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、代表取締役社長はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
ハ 取締役(監査等委員であるものを除く。)の退職慰労金に係る個人別の報酬の額の決定に関する方針(退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の退職慰労金の個人別支給金額は、株主総会での決議を前提として、以下の手続きで決定し、退職慰労金の支給時期は、役員退職慰労金規程に基づき、退任した日の翌月末に一括して支払う。
① 指名・報酬委員会の要請により、役員退職慰労金規程に基づき、代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員で審議して原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明、提案する。
② 指名・報酬委員会は原案を審議し、取締役会に答申する。
③ 株主総会の決議に基づき、取締役会決議をもって一任を受けた代表取締役社長 松田芳明が指名・報酬委員会の答申を尊重し、最終的に個人別の支給金額を各取締役に通知する。
④ 指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、代表取締役社長はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
ニ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき実施したことを2024年7月開催の取締役会において代表取締役社長から報告を受け、決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
2024年6月19日開催の指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について審議・答申を行い、2024年6月26日開催の臨時取締役会において、代表取締役社長 松田芳明に決定を一任することを決議し、2024年7月9日開催の取締役会において、代表取締役社長 松田芳明より、指名・報酬委員会の答申を尊重し最終的に個人別の報酬額を各取締役に通知しことを報告しております。
③ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)に関する事項
a 決定方針の決定方法
2024年6月26日開催の臨時取締役会において、監査等委員である取締役の報酬に関する決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
イ 基本方針
監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成し、その全額を金銭とすることを基本方針とする。
ロ 監査等委員である取締役の固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、以下の手続きで決定する。
① 株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員報酬に関する方針に基づき、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員会にて原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明・提案する。
② 指名・報酬委員会は原案を審議し、審議した結果を監査等委員会に答申し、答申を参考に監査等委員の全員の合意に基づき決定する。
③ 指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、監査等委員会はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
なお、2024年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
また、本制度廃止時に在任する監査等委員である取締役4名に対しては、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準により相当の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給することを2024年6月26日開催の定時株主総会において、決議しております。
※ 当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入を決議し、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給に関する議案、並びに、取締役等に対する株式報酬制度の導入に関する議案を2025年6月25日開催予定の定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。当該議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、原則、「固定報酬」及び「株式報酬」とで構成されることとなります。
当社が導入を予定する株式報酬制度は、役員報酬BIP信託と称される仕組みを用いて、当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動によるリターンとリスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、あらかじめ制定された株式交付規程に基づき、役位等に応じて原則退任時に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するものとなります。
本株主総会では、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいた取締役(監査等委員であるものを除く。)の月額報酬枠とは別枠で、取締役等に対して株式報酬制度に係る報酬枠を設定する内容を含み、ご承認をお願いする予定です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	213	166	-	46	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	36	31	-	4	-	4

(注)1 退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金44百万円及び功労加算金
6百万円であります。
2 期末日現在の取締役は10名であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
40	6	使用人としての給与であります。