有価証券報告書-第74期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、平成27年6月26日開催の定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しております。
『取締役会』
「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月1回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しております。当事業年度において、取締役会(臨時取締役会を含む)を18回開催いたしました。
『監査等委員会』
「監査等委員会」は社外取締役2名を含め3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち1名は常勤です。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしております。また、稟議書等重要書類の閲覧のほか、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われております。
『経営会議』
「経営会議」は役付役員を中心に構成されており、迅速な業務遂行を可能とするための「取締役会」の補佐機関であります。原則毎月2回開催しております。
『コンプライアンス委員会』
「コンプライアンス委員会」は取締役及び社長が必要と認めた者で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を確立するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としております。
『内部統制委員会』
「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役、及び総合企画部長、総務部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける内部統制の基本方針を基に、内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としています。
『会計監査人及び顧問弁護士』
「会計監査人」は有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けております。
『社内監査』
「社内監査」は当社監査部(部員5名)が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、年2回行っております。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプライアンス等のチェックを行っております。
当社における経営上の意思決定、経営の監査並びに内部統制システムの略図は次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
(業務の適正を確保するための体制)
a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの役員及び従業員等が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。また、公益通報に関する規程の運用による不正行為の早期発見、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の適法性、妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、また、公益通報制度を設けてリスクの低減を目指す。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、取締役会の機能強化を図り経営効率を向上させるため、原則として月2回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営に関する事項等、重要な事項等の審議を行う。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の内部監査部門が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するなどして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、内部監査部門が監査等委員会の職務の補助をする。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。内部監査部門の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。
g. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役(以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。)は取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、執行役員、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。また、内部監査部門から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンス状況、公益通報等の状況についての報告を受ける。さらに、当社の常勤、及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。
h. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。
i. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。
k. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社的な内部統制プロセス及び各業務プロセスの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めるとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
・取締役会の体制について
当社は、当連結会計年度においては、取締役会を18回、経営会議を24回開催し、当社グループ全体の経営に関する事項、設立70周年ビジョン並びに中期経営計画、年次予算等の審議を行いました。また、部支店長会議を2回開催し、事業計画の進捗確認や情報共有を行いました。
・コンプライアンス体制について
当社グループは、当社グループの取締役、及び使用人に対して、社内イントラネットや各種教育研修を通じ、コンプライアンス体制の周知徹底を図りました。
・リスクマネジメント体制について
当社グループは、各部門においてリスク分析、及び対応計画を策定いたしました。また、公益通報制度に関し、引き続き周知徹底を図りました。
・監査等委員会への報告に関する体制について
当社グループは、監査等委員会に対して、稟議書等の経営上重要な書類の回覧を行うとともに、会計監査人や当社グループの取締役、及び使用人と監査等委員会との定期的なヒアリングの機会を設けました。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等の主要会議に出席いたしました。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムについて、内部統制委員会が各部署と連携して見直し、構築を実施し、取締役会に報告いたしました。また、監査部が整備状況評価、及び運用状況評価を実施し、内部統制委員会、及び取締役会に報告いたしました。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
上記①会社の機関の基本説明『監査等委員会』及び『社内監査』に記載のとおりであります。
④ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
• 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:岩下稲子、髙木政秋
• 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、会計士補等3名、その他3名
⑤ 社外取締役
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
当社の社外取締役は2名であります。
当社社外取締役である増田正治氏は、長年にわたる金融機関勤務で得た知識に加え、企業経営者としての豊富な実務経験も有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、十分な独立性も確保されていると判断し、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との間に特別利害関係等はありません。
当社社外取締役である山本純一氏は、税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を有しているため、当社の業務遂行に対する監査を客観的な立場から行うことができ、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、十分な独立性も確保されていると判断し、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との間に特別利害関係等はありません。
ロ.社外役員の独立性に関する基準又は方針
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。
当社の社外役員が独立性を有していると認められるためには、以下のいずれの項目にも該当してはならないものとする。
①当社若しくは当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者(以下「業務執行者」と総称する。)又は過去に業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先(注1)とする者又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先(注2)である者又はその業務執行者
④当社の資金調達において、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
⑤当社グループから、役員報酬以外に直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑥過去3年以内に②から⑤に該当していた者
⑦当社の総議決権の10%以上の議決権を直接・間接に保有する株主又はその業務執行者若しくは過去3年以内にその業務執行者であった者
⑧①から⑦に該当する者(重要である者に限る。)(注3)の配偶者又は二親等内の親族
(注1):「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近3事業年度の間継続して当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。
(注2):「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近3事業年度の間継続して当社グループの年間連結総売上高の2%以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。
(注3):「重要である者」とは、業務執行者の場合、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長級以上の使用人をいう。
(3) リスク管理体制の整備状況
業務遂行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応しております。個人情報漏洩、事故、災害等の緊急時におけるリスクについては、別途マニュアル等を定めて運用するとともに公益通報制度を設けリスクの低減を目指しております。
また各機能におけるリスクを分析しその対応策を策定する仕組みを導入し、様々なリスクを低減する体制を整備しております。
(4) 役員報酬
① 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。
当社役員の報酬は、主に月例定額報酬と賞与で構成されており、支給水準は当社の経営状況、各役員の役割や責任、更に従業員とのバランス等を勘案し、各役員に相応しい額を、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定しております。
なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しております。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 3,260,988千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(6) 取締役の責任軽減
当社は会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待できる役割を十分に果たすことができるように、取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、その責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。
(7) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
(8) 取締役の定数
当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
(9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11) 自己株式取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得することができる旨定款に定めております。これは、経営変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(12) 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、平成27年6月26日開催の定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しております。
『取締役会』
「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月1回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しております。当事業年度において、取締役会(臨時取締役会を含む)を18回開催いたしました。
『監査等委員会』
「監査等委員会」は社外取締役2名を含め3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち1名は常勤です。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしております。また、稟議書等重要書類の閲覧のほか、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われております。
『経営会議』
「経営会議」は役付役員を中心に構成されており、迅速な業務遂行を可能とするための「取締役会」の補佐機関であります。原則毎月2回開催しております。
『コンプライアンス委員会』
「コンプライアンス委員会」は取締役及び社長が必要と認めた者で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を確立するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としております。
『内部統制委員会』
「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役、及び総合企画部長、総務部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける内部統制の基本方針を基に、内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としています。
『会計監査人及び顧問弁護士』
「会計監査人」は有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けております。
『社内監査』
「社内監査」は当社監査部(部員5名)が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、年2回行っております。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプライアンス等のチェックを行っております。
当社における経営上の意思決定、経営の監査並びに内部統制システムの略図は次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
(業務の適正を確保するための体制)
a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの役員及び従業員等が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。また、公益通報に関する規程の運用による不正行為の早期発見、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の適法性、妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、また、公益通報制度を設けてリスクの低減を目指す。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、取締役会の機能強化を図り経営効率を向上させるため、原則として月2回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営に関する事項等、重要な事項等の審議を行う。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の内部監査部門が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するなどして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、内部監査部門が監査等委員会の職務の補助をする。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。内部監査部門の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。
g. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役(以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。)は取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、執行役員、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。また、内部監査部門から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンス状況、公益通報等の状況についての報告を受ける。さらに、当社の常勤、及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。
h. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。
i. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。
k. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社的な内部統制プロセス及び各業務プロセスの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めるとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
・取締役会の体制について
当社は、当連結会計年度においては、取締役会を18回、経営会議を24回開催し、当社グループ全体の経営に関する事項、設立70周年ビジョン並びに中期経営計画、年次予算等の審議を行いました。また、部支店長会議を2回開催し、事業計画の進捗確認や情報共有を行いました。
・コンプライアンス体制について
当社グループは、当社グループの取締役、及び使用人に対して、社内イントラネットや各種教育研修を通じ、コンプライアンス体制の周知徹底を図りました。
・リスクマネジメント体制について
当社グループは、各部門においてリスク分析、及び対応計画を策定いたしました。また、公益通報制度に関し、引き続き周知徹底を図りました。
・監査等委員会への報告に関する体制について
当社グループは、監査等委員会に対して、稟議書等の経営上重要な書類の回覧を行うとともに、会計監査人や当社グループの取締役、及び使用人と監査等委員会との定期的なヒアリングの機会を設けました。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等の主要会議に出席いたしました。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムについて、内部統制委員会が各部署と連携して見直し、構築を実施し、取締役会に報告いたしました。また、監査部が整備状況評価、及び運用状況評価を実施し、内部統制委員会、及び取締役会に報告いたしました。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
上記①会社の機関の基本説明『監査等委員会』及び『社内監査』に記載のとおりであります。
④ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
• 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:岩下稲子、髙木政秋
• 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、会計士補等3名、その他3名
⑤ 社外取締役
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
当社の社外取締役は2名であります。
当社社外取締役である増田正治氏は、長年にわたる金融機関勤務で得た知識に加え、企業経営者としての豊富な実務経験も有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、十分な独立性も確保されていると判断し、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との間に特別利害関係等はありません。
当社社外取締役である山本純一氏は、税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を有しているため、当社の業務遂行に対する監査を客観的な立場から行うことができ、一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、十分な独立性も確保されていると判断し、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏と当社との間に特別利害関係等はありません。
ロ.社外役員の独立性に関する基準又は方針
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。
当社の社外役員が独立性を有していると認められるためには、以下のいずれの項目にも該当してはならないものとする。
①当社若しくは当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者(以下「業務執行者」と総称する。)又は過去に業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先(注1)とする者又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先(注2)である者又はその業務執行者
④当社の資金調達において、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
⑤当社グループから、役員報酬以外に直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑥過去3年以内に②から⑤に該当していた者
⑦当社の総議決権の10%以上の議決権を直接・間接に保有する株主又はその業務執行者若しくは過去3年以内にその業務執行者であった者
⑧①から⑦に該当する者(重要である者に限る。)(注3)の配偶者又は二親等内の親族
(注1):「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近3事業年度の間継続して当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。
(注2):「主要な取引先」に該当するかは、当社グループの仕入先又は販売先であって、直近3事業年度の間継続して当社グループの年間連結総売上高の2%以上の額の取引を、当社グループとの間で行っていたかで判断する。
(注3):「重要である者」とは、業務執行者の場合、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長級以上の使用人をいう。
(3) リスク管理体制の整備状況
業務遂行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応しております。個人情報漏洩、事故、災害等の緊急時におけるリスクについては、別途マニュアル等を定めて運用するとともに公益通報制度を設けリスクの低減を目指しております。
また各機能におけるリスクを分析しその対応策を策定する仕組みを導入し、様々なリスクを低減する体制を整備しております。
(4) 役員報酬
① 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 98,450 | 89,400 | - | 9,050 | - | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 13,345 | 13,145 | - | 200 | - | 1 |
| 社外取締役 | 6,800 | 6,600 | - | 200 | - | 3 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。
当社役員の報酬は、主に月例定額報酬と賞与で構成されており、支給水準は当社の経営状況、各役員の役割や責任、更に従業員とのバランス等を勘案し、各役員に相応しい額を、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定しております。
なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しております。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 3,260,988千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社日新 | 4,451,000 | 1,655,772 | 取引関係の維持・強化のため |
| キッセイ薬品工業株式会社 | 129,000 | 376,422 | 取引関係の構築のため |
| 日本精化株式会社 | 286,000 | 271,128 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ダイフク | 80,000 | 222,000 | 取引関係の維持・強化のため |
| 明治ホールディングス 株式会社 | 19,600 | 181,692 | 取引関係の維持・強化のため |
| ユシロ化学工業株式会社 | 108,398 | 149,047 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 30,900 | 124,990 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社クボタ | 51,245 | 85,630 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ユーシン | 89,000 | 65,059 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友大阪セメント株式会社 | 106,000 | 49,078 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 30,000 | 47,910 | 取引関係の構築のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 65,200 | 45,620 | 取引関係の構築のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 208,000 | 42,432 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 78,000 | 40,201 | 取引関係の維持・強化のため |
| デンカ株式会社 | 63,000 | 36,414 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社日新 | 890,200 | 2,495,230 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ダイフク | 80,000 | 509,600 | 取引関係の維持・強化のため |
| キッセイ薬品工業株式会社 | 129,000 | 370,875 | 取引関係の構築のため |
| 日本精化株式会社 | 286,000 | 351,780 | 取引関係の維持・強化のため |
| ユシロ化学工業株式会社 | 109,381 | 189,776 | 取引関係の維持・強化のため |
| 明治ホールディングス 株式会社 | 19,600 | 158,760 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 30,900 | 137,752 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社クボタ | 51,975 | 96,778 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ユーシン | 89,000 | 67,284 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 30,000 | 51,045 | 取引関係の構築のため |
| 株式会社立花エレテック | 23,760 | 50,062 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友大阪セメント株式会社 | 106,000 | 50,032 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 78,000 | 45,786 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 65,200 | 45,444 | 取引関係の構築のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 208,000 | 39,811 | 取引関係の維持・強化のため |
(6) 取締役の責任軽減
当社は会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待できる役割を十分に果たすことができるように、取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、その責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。
(7) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
(8) 取締役の定数
当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
(9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11) 自己株式取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得することができる旨定款に定めております。これは、経営変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(12) 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。