四半期報告書-第52期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年10月9日開催の取締役会において、株式会社イリサワの株式を取得し、子会社化することにつ
いて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2019年11月1日付で株式を取得し
ております。
1.株式取得の目的
当社グループの主力事業であります玩具事業につきましては、ハイターゲット向け商材等、取扱い商材を
拡大することにより、流通シェアを拡大し、収益性の向上を図ることを対処すべき課題の一つと位置づけてお
ります。
この度、当社グループは模型玩具卸売事業に参入するため、幅広いジャンルのホビー商材を取り扱っている
株式会社イリサワの株式を取得(子会社化)することといたしました。
今後は両社の流通網を活かすことで、各得意先様とのより強固な関係の構築、数多くのメーカー様との連携
強化を図り、更なる模型玩具市場の拡大に努めてまいります。
2.株式取得の相手方の名称
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから、非開示とさせていただきます。
3.株式取得した会社の名称、事業内容、規模
(1)会社の名称 株式会社イリサワ
(2)代表者 代表取締役社長 入澤 一幸
(3)本社 東京都台東区蔵前四丁目2番1号
(4)設立年月日 1952年12月25日
(5)事業内容 模型玩具総合卸売業
(6)決算期 1月31日
(7)資本金 15百万円
(8)従業員数 54人(2019年2月1日現在)
(9)最近事業年度における業績の動向

	2018年1月期	2019年1月期
売上高	5,921百万円	5,434百万円
営業利益	72百万円	38百万円
経常利益	61百万円	26百万円
当期純利益	59百万円	23百万円
純資産	1,004百万円	1,025百万円
総資産	2,595百万円	2,482百万円

4.株式取得の時期
2019年11月1日
5.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得した株式の数 22,150株
②取得後の持分比率 100%
なお、取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから、非開示とさせていただきます。

(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行)
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
役(社外取締役を除く。)、当社子会社の取締役及び当社の執行役員(同等の者を含む。以下、「執行役員等」
という。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議
いたしました。
1.目的
当社の取締役、当社子会社の取締役及び執行役員等の報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇による
メリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、当社の業績向上と企業価値
向上に対する貢献意欲をより高めることを目的に新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1) 銘柄 株式会社ハピネット 2019年度株式報酬型新株予約権 (2) 新株予約権の割当日 2019年12月11日 (3) 新株予約権の発行数 894個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
(5) 新株予約権の割当対象者 当社の取締役(社外取締役を除く。) 4名 当社子会社の取締役 4名 執行役員等 4名 (6) 新株予約権の行使期間 2019年12月12日から2049年12月11日までとする。
(7) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 新株予約権の行使により交付される株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(8) 発行価格 新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。