四半期報告書-第56期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(当社と当社連結子会社との合併)
当社は、2023年10月10日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ハピネット・マーケティング(以下、「ハピネット・マーケティング」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
1. 本合併の目的
当社と当社の完全子会社であるハピネット・マーケティングは、顧客基盤の確立を目的とし、分社体制にて事業運営を行ってまいりました。この度、販売チャネルや消費者ニーズなどの経営環境が変化している状況を踏まえ、当社グループとして経営資源の最適配分や、意思決定の迅速化による機動的な事業運営を行うため、本合併を実施することといたしました。
2. 本合併の要旨
(1) 合併の日程
合併決議取締役会 2023年10月10日
合併契約締結日 2023年10月10日
合併予定日(効力発生日) 2024年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に基づく簡易合併であり、ハピネット・マーケティングにおいては会社法第 784 条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2) 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併(簡易合併)方式とし、ハピネット・マーケティングは効力発生日をもって解散いたします。
(3) 合併に係る割当ての内容
当社は、ハピネット・マーケティングの全株式を所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。また、新株式の発行及び資本金の増加はありません。
(4) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 被合併会社の概要(2023年9月30日現在)

①名称	株式会社ハピネット・マーケティング
②本店所在地	東京都台東区駒形二丁目4番5号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 櫻井 保幸
④事業内容	玩具・遊戯用具の販売
⑤資本金	100百万円
⑥直前事業年度の財政状態及び経営成績(2023年3月期)
純資産	1,176百万円
総資産	4,418百万円
売上高	28,007百万円
当期純利益	564百万円

4. 本合併後の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。