有価証券報告書-第64期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
対処すべき課題
(1)対処すべき課題の内容等
当社グループを取巻く経営環境は、①日本市場の停滞・縮小、②EMS(電子機器の設計・製造等の受託生産サービス)の台頭などを背景とした商社不要論、③アジア新興国企業の台頭によるコスト競争激化、という3つの大きな課題に直面しております。
これらの課題に立ち向かい、新たなダイトロングループの創造を目指して、当社グループは「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定いたしました。
この「第8次三ヵ年経営計画」では、スローガンとして「量より質を求める経営への転換～グローバルニッチで高収益企業を目指す～」を掲げ、中長期的には、企業価値を高め、全てのステークホルダーの期待に応える「エクセレントカンパニー」を目指す経営を推し進めております。
当社グループの経営戦略は、第一に経営環境の急激な変化に対応可能な「経営のスピードアップ」を図ること、第二に成長市場と縮小市場の激しい入れ替りを見極めながら「事業構造の変革」を加速させていくことであります。特に事業構造の変革については、新たに築いた事業基盤を基礎に新規事業を積極的に開発・育成し、新たなマーケットへの開拓によって、安定した収益体質の構築を図っております。
また、事業戦略として、当社グループは、次の4つの戦略テーマに取組んでおります。
①オリジナル製品の強化・拡大
当社グループは、独自の『製販一体路線』を追求し、お客様の声を的確に捉えた付加価値の高いオリジナル製品を開発し、顧客満足度アップと「Daitron」ブランドの市場プレゼンス向上につなげ、オリジナル製品の更なる強化・拡大を推し進めてまいります。
②海外ビジネスの強化・拡大
オリジナル製品(「Daitron」ブランド)の充実に伴い、海外現地顧客との取引拡大に不可欠な自社ブランド力が備わってきたこと、海外販売網が欧米・アジアなど世界各地に拡大してきたことなどから、従来以上に海外ビジネス展開を加速してまいります。
③既存市場・顧客の深耕と横展開
当社グループにおいて既存市場及び既存顧客は、現在の当社グループを支えている重要な経営基盤であります。しかし、この分野においても、市場環境や顧客ニーズが徐々に変化しており、当社グループがこれまで築き上げてまいりました技術シーズや仕入先とのネットワークなどを駆使し、既存市場・顧客の深耕と横展開を推し進めてまいります。
また、既存市場・顧客の「横展開」として、当社グループでは『パワーデバイス関連』『高輝度LED関連』『電源関連及び2次電池分野』『高機能部品&アセンブリ商品』などの注力分野へ取組みを強化し、既存市場・顧客の着実な拡大を図っております。
④新規市場・顧客の開拓
国内の事業環境は、エレクトロニクス業界の構造変化や一部市場の急速な縮小、生産・開発部門の海外移転の増加などにより大きく変化しており、こうした変化の中で収益確保を図っていくためには、新規市場・顧客の開拓が不可欠となっております。当社グループは、国内における『LED照明』『無停電電源装置』『太陽光発電関連システム』などの新規市場・顧客の開拓と同時に、海外においても各拠点の市場環境に即したビジネスモデルの創造などを推し進めてまいります。
当社グループは前述の課題に対し、グループ一丸となって取組み、基本方針である「技術商社」としての『製販一体路線』を追求することにより、高収益企業グループを目指してまいります。
(2)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「ダイトロンスピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。
また、平成26年を初年度とする「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定し、第6次及び第7次の三ヵ年経営計画において定めた次の2つの経営指針「Coordinator for the NEXT」「量より質を求める経営」をグループ・ステートメントとして定めております。
2.企業価値の源泉
当社グループは、メーカーを有する「技術商社」としてマーケティング力と物流サービス力に、商品・サービスの高付加価値化と収益力の向上につながる「メーカー機能」を主軸とした『製販一体』を追求し、ここに付加価値を見出していくことが当社の最も基本的な戦略であります。
① 製販一体路線のグループ編成
② 技術商社としての先見性とマーケティング力
③ 業界トップクラスの物流サービス機能
④ 優良な顧客資産と豊富な口座数
これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。
3.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「第4 提出会社の状況」の「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりの施策を実施しております。
4.ステークホルダーからの信頼を得るための取組み
当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成26年2月6日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成23年3月30日開催の第59期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成26年2月6日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
1.本プランの発動に係る手続
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。
2.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者に対して所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社グループを取巻く経営環境は、①日本市場の停滞・縮小、②EMS(電子機器の設計・製造等の受託生産サービス)の台頭などを背景とした商社不要論、③アジア新興国企業の台頭によるコスト競争激化、という3つの大きな課題に直面しております。
これらの課題に立ち向かい、新たなダイトロングループの創造を目指して、当社グループは「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定いたしました。
この「第8次三ヵ年経営計画」では、スローガンとして「量より質を求める経営への転換～グローバルニッチで高収益企業を目指す～」を掲げ、中長期的には、企業価値を高め、全てのステークホルダーの期待に応える「エクセレントカンパニー」を目指す経営を推し進めております。
当社グループの経営戦略は、第一に経営環境の急激な変化に対応可能な「経営のスピードアップ」を図ること、第二に成長市場と縮小市場の激しい入れ替りを見極めながら「事業構造の変革」を加速させていくことであります。特に事業構造の変革については、新たに築いた事業基盤を基礎に新規事業を積極的に開発・育成し、新たなマーケットへの開拓によって、安定した収益体質の構築を図っております。
また、事業戦略として、当社グループは、次の4つの戦略テーマに取組んでおります。
①オリジナル製品の強化・拡大
当社グループは、独自の『製販一体路線』を追求し、お客様の声を的確に捉えた付加価値の高いオリジナル製品を開発し、顧客満足度アップと「Daitron」ブランドの市場プレゼンス向上につなげ、オリジナル製品の更なる強化・拡大を推し進めてまいります。
②海外ビジネスの強化・拡大
オリジナル製品(「Daitron」ブランド)の充実に伴い、海外現地顧客との取引拡大に不可欠な自社ブランド力が備わってきたこと、海外販売網が欧米・アジアなど世界各地に拡大してきたことなどから、従来以上に海外ビジネス展開を加速してまいります。
③既存市場・顧客の深耕と横展開
当社グループにおいて既存市場及び既存顧客は、現在の当社グループを支えている重要な経営基盤であります。しかし、この分野においても、市場環境や顧客ニーズが徐々に変化しており、当社グループがこれまで築き上げてまいりました技術シーズや仕入先とのネットワークなどを駆使し、既存市場・顧客の深耕と横展開を推し進めてまいります。
また、既存市場・顧客の「横展開」として、当社グループでは『パワーデバイス関連』『高輝度LED関連』『電源関連及び2次電池分野』『高機能部品&アセンブリ商品』などの注力分野へ取組みを強化し、既存市場・顧客の着実な拡大を図っております。
④新規市場・顧客の開拓
国内の事業環境は、エレクトロニクス業界の構造変化や一部市場の急速な縮小、生産・開発部門の海外移転の増加などにより大きく変化しており、こうした変化の中で収益確保を図っていくためには、新規市場・顧客の開拓が不可欠となっております。当社グループは、国内における『LED照明』『無停電電源装置』『太陽光発電関連システム』などの新規市場・顧客の開拓と同時に、海外においても各拠点の市場環境に即したビジネスモデルの創造などを推し進めてまいります。
当社グループは前述の課題に対し、グループ一丸となって取組み、基本方針である「技術商社」としての『製販一体路線』を追求することにより、高収益企業グループを目指してまいります。
(2)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「ダイトロンスピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。
また、平成26年を初年度とする「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定し、第6次及び第7次の三ヵ年経営計画において定めた次の2つの経営指針「Coordinator for the NEXT」「量より質を求める経営」をグループ・ステートメントとして定めております。
2.企業価値の源泉
当社グループは、メーカーを有する「技術商社」としてマーケティング力と物流サービス力に、商品・サービスの高付加価値化と収益力の向上につながる「メーカー機能」を主軸とした『製販一体』を追求し、ここに付加価値を見出していくことが当社の最も基本的な戦略であります。
① 製販一体路線のグループ編成
② 技術商社としての先見性とマーケティング力
③ 業界トップクラスの物流サービス機能
④ 優良な顧客資産と豊富な口座数
これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。
3.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「第4 提出会社の状況」の「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりの施策を実施しております。
4.ステークホルダーからの信頼を得るための取組み
当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成26年2月6日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成23年3月30日開催の第59期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成26年2月6日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
1.本プランの発動に係る手続
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。
2.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者に対して所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと