有価証券報告書-第19期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
事業分離
(ダイキサウンド株式会社の株式譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社トラストホールディングス
(2) 分離した事業の内容
ディストリビューション事業
(3) 事業分離を行った理由
当社グループは、平成29年12月期における営業利益又は営業キャッシュ・フローの黒字化を必達課題としており、業績好調なホテル事業に経営資源を集中させ、同事業の一層の強化に努めていくことが、これら課題の達成及び当社グループの企業価値向上に繋がり、ひいては既存株主の株式価値向上に繋がるものであると判断いたしました。そこで、平成28年12月21日開催の当社取締役会において、当社が保有するダイキサウンド株式会社(以下、「ダイキサウンド」という。)の全株式を第三者へ譲渡する形で、ディストリビューション事業を売却する方針を決定し、譲渡先の選定を進めてまいりました。
譲渡先である株式会社トラストホールディングス(以下、「トラスト社」という。)は、Web製作、システム開発、システムコンサルティング等、ITをベースにしたビジネスプロデュース業を中心に事業を展開しております。さらに、トラスト社は、映像制作やミュージックレストランの運営等も行っており、ダイキサウンドの行う音楽事業とのシナジー効果が見込まれることから、当社は、トラスト社にダイキサウンドの株式を譲渡することが、両社の今後の事業展開と経営効率の両面から最適であると判断し、本件株式譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
平成29年2月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 138,936千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産 421,273千円
固定資産 5,016千円
資産合計 426,289千円
流動負債 363,260千円
固定負債 29,163千円
負債合計 392,424千円
(3) 会計処理
ダイキサウンドの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
ディストリビューション事業
なお、当該売却によって、ディストリビューション事業のセグメントはなくなることになります。
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
取得による企業結合
(RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合の子会社化)
当社は当社の親会社が設立した合同会社イープン・ツー(以下、「イープン・ツー」といいます。)に対し、平成29年10月13日付で675百万円の貸付を実行し、同社は当該借入資金をもって、平成29年10月13日付でRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合の出資持分68.2%を取得いたしました。その結果、連結財務諸表に関する会計基準が規定する実質的支配基準に基づき、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合は当社の子会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合(以下、「SPC」といいます。)
事業の内容 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
(2) 企業結合を行った主な理由
SPCからの収益を最大化し、ホテル事業の競争力を高めるため。
(3) 企業結合日
平成29年10月13日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した出資持分比率
企業結合直前に当社が所有していた出資持分比率 31.8%
イープン・ツーが取得した出資持分比率 68.2%
企業結合後の出資持分比率 100.0%
(注)イープン・ツーは、連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針に規定される「緊密な者」に該当いたします。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が貸し付けた取得資金をもってイープン・ツーが現金を対価として出資持分を取得するため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
みなし取得日が平成29年12月31日であるため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。ただし、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、平成29年1月1日から平成29年12月31日までの業績は「持分法による投資損失」として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた出資持分の企業結合日における時価 80,051千円
取得に伴い支出した現金 675,000千円
取得原価 755,051千円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
差額はありません。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 347,372千円
固定資産 2,610,716千円
資産合計 2,958,089千円
流動負債 170,662千円
固定負債 2,332,375千円
負債合計 2,503,037千円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
売上高 -千円
営業損失(△) △48,645千円
経常利益 -千円
親会社株主に帰属する当期純利益 -千円
1株当たり当期純利益 -円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報を、影響額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。