有価証券報告書-第24期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
Ⅰ.子会社株式の譲渡
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Excel City Development Limited
② 分離した事業の内容及び分離した子会社の名称
ホテル事業を営む次の子会社
Red Planet Hotels(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Two(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Three(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Four(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Five(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Six(Thailand)Limited
③ 事業分離を行った主な理由
当社は当社の連結子会社であるRed Planet Hotels(Thailand)Limited(以下「借入人」といいます。)がExcel City Development Limited(以下「貸付人」といいます。)から借入れた融資(融資枠:30百万タイバーツ、金利:年8.0%、期間:90日、目的:タイ事業の運転資金)に対し債務保証を行っており、当該債務保証契約には、借入人及び当社が当該融資を返済期日までに返済できなかった場合、当社が保有する借入人を含むタイ子会社6社の株式及び債権(以下「本件担保」といいます。)を貸付人に譲渡する付随契約が含まれておりました。
この度、借入人が資金不足のために返済期日に元金と利息の返済ができず、当社も同様に資金不足のために現金での債務保証の履行ができなかったため、当該借入の返済に本件担保が充てられることとなりました。これに伴い、当社の連結子会社であったタイ子会社6社が当社の連結範囲から外れることとなったことによるものであります。
④ 事業分離日
2022年5月2日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
保証債務の履行に伴う株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
債務保証損失引当金繰入額 804,961千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 107,259千円
固定資産 1,578,624千円
資産合計 1,685,883千円
流動負債 169,944千円
固定負債 710,978千円
負債合計 880,922千円
③ 会計処理
当該連結除外により損失発生の可能性の程度が高かったことから、当連結会計年度において当該損失見込額について債務保証損失引当金を計上し、当連結会計年度において当該引当金の目的取崩しを行っております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
単一セグメントであるホテル事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度
売上高 61,056千円
営業損失 △66,868千円
Ⅱ.出資持分の譲渡
(1)出資持分の譲渡の概要
① 売買契約締結先の名称
一般社団法人Hotel Core Captital
② 譲渡した子会社の名称
RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
合同会社RPJ1
合同会社レッド・プラネット・アンカン
③ 譲渡した主な理由
当社は、2022年6月30日付で、一般社団法人Hotel Core Capitalとの間で当該3社の出資持分の譲渡契約を締結いたしました。本譲渡に伴い、同日付で効力が生じ、当該3社は同日付で当社の連結子会社から外れることとなりました。当該3社は現在、事業活動を行っておらず、今後も活用の見込みがないことから、当社が保有する連結子会社の整理を目的として当該3社の第三者への売却を決定した次第であります。
Ⅲ.子会社の売却
子会社の売却につきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 (重要な後発事象)Ⅱ」に記載しております。