有価証券報告書-第154期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にし、社会に貢献し続ける企業グループを目指しております。これを実現し、企業価値の向上とお客様、株主・投資家の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの
ご期待に応えるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と認識しております。こうした考えのもと、以下の取り組みを進めております。
1.執行役員制度を導入し、取締役会を活性化・高度化
2.取締役会から業務執行ラインへの権限委譲を進め、意思決定・施策実行をスピードアップ
3.取締役(執行役員を含む)の任期を1年にし、事業年度毎の責任を明確化
4.業績連動報酬体系を取り入れた役員報酬制度を導入し、業績向上、企業価値向上に向けた
インセンティブを強化
5.社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会を設置し、公正性・透明性を確保
百貨店業を中核とする当社グループでは、お客様の視点に立った経営を進めるため、お客様の情報や日常の業務情報を迅速に把握して直接経営に反映させることが極めて重要と考えております。今後もこうした考えに基づき、「経営」から「現場」までの全マネジメントの段階で、コーポレート・ガバナンスを一元的に機能させてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役制度を基本としております。
取締役会は機能強化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、取締役の員数をスリム化(12名)し、執行役員制度を導入しております。また、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して取締役のうち4名を社外取締役とし、取締役の任期を1年とすることで、事業年度毎の責任を明確化しております。加えて、業績・企業価値向上に向けたインセンティブ強化のため「業績連動報酬体系」を導入しております。監査役については、4名の監査役のうち2名を社外監査役とし、それぞれ独立した視点から取締役の業務執行を日常的に監視しております。また、会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と連携し、適正に監査を実施しております。
経営の公正性・透明性の確保に向けては、取締役会の諮問機関として、「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」については、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議いたします。「報酬委員会」については、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議いたします。
取締役会構成員の氏名等
目的・権限:当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する
人数:12名(うち、社外取締役4名)
議長:取締役社長(代表取締役)村田 善郎
構成員:取締役会長(代表取締役)鈴木 弘治・専務取締役(代表取締役)粟野 光章
常務取締役(代表取締役)山口 健夫・常務取締役(代表取締役)岡部 恒明
常務取締役 亀岡 恒方・常務取締役 井上 淑子・常務取締役 高久 充
取締役(社外取締役)後藤 晃・取締役(社外取締役)鳥越 けい子
取締役(社外取締役)横尾 敬介・取締役(社外取締役)有馬 充美
監査役会構成員の氏名等
目的・権限:監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする
人数:4名(うち、社外監査役2名)
議長:常勤監査役 鋤納 健治
構成員:常勤監査役 片岡 不二恵
社外監査役 武藤 英二・社外監査役 西村 寛
指名委員会構成員の氏名等
目的・権限:役員指名における一層の透明性、公正性を確保し、適正な経営体制を構築する
人数:8名(うち、社外取締役3名)
委員長:取締役社長(代表取締役)村田 善郎
構成員:取締役会長(代表取締役)鈴木 弘治・専務取締役(代表取締役)粟野 光章
常務取締役(代表取締役)山口 健夫・常務取締役(代表取締役)岡部 恒明
取締役(社外取締役)後藤 晃・取締役(社外取締役)鳥越 けい子
取締役(社外取締役)有馬 充美
報酬委員会構成員の氏名等
目的・権限:取締役及び執行役員の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させる
人数:7名(うち、社外取締役2名)
委員長:取締役(社外取締役)後藤 晃
構成員:取締役会長(代表取締役)鈴木 弘治・取締役社長(代表取締役)村田 善郎
専務取締役(代表取締役)粟野 光章・常務取締役(代表取締役)山口 健夫
常務取締役(代表取締役)岡部 恒明・取締役(社外取締役)横尾 敬介

③ 企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制を含む内部統制システムの整備の状況
経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、a.業務の有効性及び効率性、b.コンプライアンス、c.財務報告の信頼性確保、d.資産保全を図るために、リスク管理体制を含む内部統制システム(以下、総称して「内部統制システム」)の整備は不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進するうえで、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、「内部統制システム」の整備に関する基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。
「内部統制システム」に関わる主な会議といたしましては、社長を委員長とする「髙島屋グループCSR委員会」及び「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。「髙島屋グループCSR委員会」においては、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するCSR領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証しております。一方、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」においては、主管部門が各部門と連携し、案件ごとにラインを通じて内部統制の強化を図っております。また、コンプライアンスリスク・自然災害リスク等の予防、極小化に向けグループ横断的に統制を図るとともに、新たなビジネスへのチャレンジ等、事業戦略上発生するリスクに対しては、リターンとのバランスを考慮しながら的確にコントロールするなど、グループ全体のリスクマネジメント体制の確立に取り組んでおります。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社においても、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図っております。当社はグループ会社に対して年度の経営方針に基づき、PDCAによるグループ全体の方針管理を行い、重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認しています。当社取締役は、グループ会社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行っています。また、グループ会社の業務指導を所管する企画本部が、グループ会社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導しております。
教育・研修に関して、当社及びグループ会社は「コンプライアンスガイドブック」等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な統制活動を実施しております。
コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。
モニタリング(監視活動)については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室によるグループ会社も含めた業務プロセスの定期的な監査を行っております。あわせて、内部通報窓口「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営し、匿名性・秘匿性を保障、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。また、「法務相談窓口」を設置し、より多くの社内規則や法的な疑問・質問を受け付けるなど、機能強化を図っております。
今後も内部統制強化に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。
≪反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況≫
当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。
そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役は、3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。