有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施しました。
(1)消却した株式の種類 普通株式
(2)消却した株式の総数 2,500万株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 11.98%)
(3)消却後の発行済株式総数 183,660,417株
(4)消却実施日 2025年5月30日
(自己株式の取得枠設定)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得枠を設定することを決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社グループの資本政策において、自己株式の取得については、最適資本構成、財務状況や株価水準等を総合的に勘案しながら機動的に実施することとしています。2025年11月15日までの期間において、将来の収益性が株価に十分に織り込まれない場合に対応するため、200億円の取得枠を設定します。
下記内容は、以上の考え方のもと決議したものです。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 1,000万株を上限とする
(自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 5.57%)
(3)株式の取得価額の総額 200億円を上限とする
(4)株式の取得期間 2025年6月1日より2025年11月15日まで
(資本準備金の額の減少)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、2025年6月25日に開催予定の第89回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議しました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策を機動的かつ柔軟に進めるため、資本準備金の額を「その他資本剰余金」に振り替えるものです。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
資本準備金の全額 91,307,667,851円
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき上記の資本準備金の額の減少を行い、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の日程(予定)
(1)取締役会決議日 2025年5月13日
(2)株主総会決議日 2025年6月25日(予定)
(3)債権者異議申述公告日 2025年7月10日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2025年8月12日(予定)
(5)効力発生日 2025年8月31日(予定)
(一般財団法人の設立ならびに第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、一般財団法人ソーシャル・イントラプレナー育成財団(以下、「本財団」という。)を設立することを決議しました。また、本財団の活動を継続的、安定的に支援することを目的とし、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。
なお、本自己株式の処分については、2025年6月25日開催予定の当社第89回定時株主総会の承認を条件として実施するものとします。
1.本財団の設立について
(1)本財団設立の目的
当社グループは、「すべての人が『しあわせ』を感じられるインクルーシブな社会を共に創る」ことをミッションに掲げ、すべてのステークホルダーの「利益」と「しあわせ」が重なる部分を企業価値と定義しています。2019年には「ビジョン2050」を策定し、ビジネスを通じて社会課題の解決と利益の両立をめざしています。
これまで当社は、社外の起業家との共創投資によりイノベーション創出をめざしてきました。今後は、これに加えて社内起業家による事業創出に取り組みます。そのために、「会社にいながら社会を変えられるソーシャル・イントラプレナー(社内起業家)」という働き方を推進します。これは、企業に所属しながら自社の経営資源を活かし、社会課題の解決をめざす取り組みです。こうした働き方は、将来世代の価値観とも親和性が高く、持続可能な社会と経済の発展に貢献すると考えています。
本財団は、このようなソーシャル・イントラプレナーの育成を目的に、大学生等を対象とした教育・啓発活動を展開します。活動を通じて、社会課題解決に貢献する人材を輩出し、インクルーシブな社会の実現を後押しします。また、将来的には当社への入社や各種プロジェクトへの関与を通じて事業開発を推進することで、企業価値の向上にもつなげます。
本財団の目的を実現するためには、企業や教育機関等との連携のもと、継続的に取り組むことが不可欠であると考えております。そこで当社は、非営利法人として財団を設立し、当社株式の配当収入を活動原資とすることで、財団の持続的な運営を可能とします。また、当社は高成長と高還元の両立を図っており、業績の持続的な成長を通じた安定的な増配により、財団の活動資金を拡充していきます。結果として、社会課題解決と企業価値向上を両立させ、他の株主・投資家の皆さまとも中長期的な価値を共有できるものと考えています。
(2)本財団の概要

①名称	一般財団法人 ソーシャル・イントラプレナー育成財団
②所在地	東京都中野区中野四丁目3番2号
③代表理事	青井 浩
④活動内容	・ソーシャル・イントラプレナー育成に関する教育活動 ・その他本財団の目的を達成するために必要な事業
⑤活動原資	年間約200百万円(予定) (注)設立時に当社から3百万円の寄付を行う予定であり、これに加えて下記2.の自己株式の処分先である信託の受益者として交付を受ける金銭、その他寄付金等を活動原資とします。
⑥設立年月	2025年7月(予定)

2.自己株式の処分について
(1)処分要領

①処分株式数	普通株式 1,700,000株
②処分価額	1株につき1円
③調達資金の額	1,700,000円
④募集又は処分方法	第三者割当による処分
⑤処分予定先	株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行株式会社を委託者とする再信託受託者)
⑥処分期日(払込期日)	2025年9月(予定)
⑦その他	本自己株式の処分については、2025年6月25日開催予定の当社第89回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。募集事項その他自己株式の処分に必要な一切の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

(2)処分の目的および理由
本財団がその目的に沿った活動を継続的、安定的に行うため、当社は三井住友信託銀行株式会社を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者、本財団を受益者とする他益信託(以下、「本信託」)を設定し、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行は、本信託に係る信託財産として、当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を原資として活動します。