有価証券報告書-第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」という。)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めます。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。
当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む11名構成されており、毎月の定例及び臨時取締役会並びに原則毎週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成される経営企画会議を開催することにより、効率的かつ合法的な業務執行及び取締役間の執行監視を行う体制となっております。
(当事業年度における体制 代表取締役社長 和田眞治、代表取締役専務 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、常務取締役 森下淳一、同 向井正弘、同 大槻昌平、同 鈴木紀臣、取締役 尾作恵一、同 清田慎一、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)
当社の監査役会は、独立社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役会は、毎月の定例及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役及び各部門へのヒアリングに加え、会計監査人及び監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
(当事業年度における体制 常勤監査役 安藤克彦、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子)
また、常勤監査役は、取締役会、常務会及び経営企画会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制となっております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、連結グループ全体の視点から整備運用評価作業を実施する必要があることから、代表取締役社長 和田眞治を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設け、その下部組織として「内部統制ワーキンググループ」を編成の上、内部統制システムの整備及び運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っており、このワーキンググループには、監査室長 星新也を統括責任者とし、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員が10名程度おり、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員が数名ずつ任命されております。「内部統制ワーキンググループ」は毎月開催されており、評価委員が集って整備運用評価の進捗状況の報告や、評価ソフトの使用法、モニタリングの実施状況、評価作業の改善等について協議しております。
弁護士等その他第三者の状況につきましては、7法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門がリスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、リスクの予防、軽減及び回避を行うための方策の策定・運用に継続的に取り組んでおります。
「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理を統括する組織として、代表取締役専務経営企画本部長 柏谷邦彦を委員長、各リスクの所管部門長(各グループ会社の責任者を含む)を委員とし、監査室を事務局とした「リスク管理委員会」を設置の上、リスク管理体制の整備及び運用を推進しており、当社グループ全体において有事の際には「グループリスク管理規程」に従い、会社全体として対応し危機管理にあたることとしております。
平時から、リスク管理委員会において、当社におけるリスクを評価して対応方針を決定し、統制すべきリスクについては社員教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備するとともに、万一の災害時に備え、安全・安定供給リスクを専管する組織として、エネルギー事業部が専門的な立場から、安全面・環境面・物流面での緊急保安体制を組織し、毎年訓練等を行っております。
また、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役専務経営企画本部長 柏谷邦彦を委員長とする、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、マニュアルを制定し、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、経営企画会議などの会議に、グループ各社の社長等が参加し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言を行っております。
また、リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に従い、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を検討しております。
子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、当社及び子会社の内部監査部門が共同して実施しており、当社の監査室の年度内部監査計画に、子会社に対する内部監査を織り込んでおります。
(d)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(f)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(g)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(h)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<会社の機関・内部統制の関係(図表)>