有価証券報告書-第69期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づいて企業価値の向上を図ることが、株主、お客さま、お取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。この経営理の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築し業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値のために、株主・投資家との建設的な対話を行い、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解した対応を行います。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客さまのより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客さまを増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
従業員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客さまに密着したきめ細かいサービスを行うため従業員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に従業員、お取引先ならびにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の監督機能の強化並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてESG経営推進委員会を設置しております。
取締役会は、取締役6名で構成しており、うち2名(3分の1)が独立社外取締役です。取締役会は、事業環境の変化に応じた経営戦略、経営計画について意思決定をする最高機関であり、会社業務に精通した社内取締役を中心とした構成とする事で機能の最大化を図っております。
一方、ESG経営推進委員会は5名で構成しており、うち3名(過半数)が社外取締役・社外監査役であり、委員長は社外取締役が務めております。ESG経営推進委員会において、取締役及び執行役員の選解任・報酬等の重点テーマについて議論し取締役会へ答申することで、経営の透明性を向上させ、監督機能を担保しております。
監査役会は、監査役3名で構成しており、うち2名が独立監査役です。監査役会において、情報収集力に長けた常勤の社内監査役と各専門分野における豊富な経験と幅広い見識を持つ社外監査役が独立した視点で深い議論を行い、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能な体制を構築することにより、監査機能の実効性を高めております。
イ.取締役会
当社は2020年6月の株主総会で取締役を11名から5名に大幅に減員し、うち2名(3分の1)が社外取締役で構成するよう設計しております(本報告書提出時点における取締役会は6名、うち2名が社外取締役)。これは、社外取締役を含め実質的な討議を行うの適切な規模であり、機動的な経営を実現させるためです。加えて、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を一層進めております。
取締役会は原則毎月開催され、事業環境の変化に応じた経営戦略、経営計画を策定し、執行から計画などへの達成度の報告を受け、原因や対策を議論しております。社外取締役には事前に取締役会資料を送付、重要な案件については事前説明会を開催し十分に議論する時間を設けております。取締役会で決議した経営計画・経営戦略の具体的な施策については、業務執行に関わる権限事項の意思決定を移譲された副本部長以上の執行役員を構成員とする意思決定機関である経営会議において議論・実行し、機動的な業務執行と経営の効率を高めております。経営会議の議案資料や議事録は取締役会の監督機能に実効性を確保させるよう、社外取締役が常に閲覧できるようにし、必要な議論をする環境を整備しております。
本報告書提出時点における当社の取締役会の構成委員は以下の通りです。
議長 :代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦
構成員:和田 眞治、渡辺 大乗、吉田 恵一、山田剛志(社外取締役)、里中恵理子(社外取締役)
ロ.ESG経営推進委員会
取締役会の諮問機関として、役員報酬や後継者計画、部長職以上の重要人事の他、ESG経営の視点を踏まえた長期経営課題やサステナビリティ重点課題などを重点テーマとして議論し、取締役会に報告しております。
中長期的な事業環境の変化がビジネスモデルに与えるリスクと事業機会をESG(環境・社会・ガバナンス)の観点から整理し、社会的課題の解決を事業を通じて図るとともに、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、ステークホルダーの期待に応えてまいります。
社内・社外の取締役や執行役員の選定や、役員報酬については、外部評価を含めて検討した結果の説明を受け、取締役会へ答申することで役員指名や報酬の透明性を担保しております。
・本委員会は取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議して取締役会に答申します。
1 取締役、執行役員および部長職以上の重要人事案
2 経営トップ候補者の選定に関わる事項
3 取締役・執行役員の報酬および報酬制度
4 持続的成長に向けたガバナンス強化に関する事項(ガバナンス体制等)
5 当社グループのESG推進に関する方針、戦略、計画および施策に関する基本事項
6 脱炭素等、サステナビリティを考慮した事業活動に関する事項
7 社会貢献に資する事業活動に関する事項
8 その他取締役会からの諮問事項
本報告書提出時点における当社のESG経営推進委員会の構成委員は以下の通りです。
委員長:山田 剛志(社外取締役)
構成員:里中恵理子(社外取締役)、折原隆夫(社外監査役),柏谷邦彦、渡辺 大乗
ハ. 監査役会
当社の監査役会は、独立社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役会は、取締役会の開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席する他、取締役、執行役員および各部門長に対する業務執行状況の監査の実施に加え、取締役および各部門へのヒアリング、会計監査人および当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議および内部統制システム委員会(グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等)、グループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役・執行役員の業務執行を監査する体制を確保しております。
本報告書提出時点における当社の監査約会の構成委員は以下の通りです。
議長 :常勤監査役 真中 健治
構成員:中嶋 克久(社外監査役)、折原隆夫(社外監査役)
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2019年8月23日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンスならびに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会(委員長:専務執行役員 コーポレート本部長 清田慎一)」、「グループコンプライアンス委員会(委員長:同 清田慎一)」、「情報開示委員会(委員長:同 清田慎一)」および「内部統制ワーキンググループ(統括責任者:法務部長 星新也)」を編制のうえ、グループ内部統制システムの整備および運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
・ 財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社の子会社にもそれぞれ評価委員を選定のうえ、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。
・ また、当社は、弁護士等その他第三者の状況について、7つの法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。
(運用状況)
: 当社は、社内外の環境変化に適切に対応していくため、「グループ内部統制システム委員会」をはじめとする内部統制システムに関わる規程類を制定し、審議を更に活性化させております。
: 当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示の方針を定めております。その実効性を確保するため、「情報開示委員会」を設置し、法令および社内規程等に基づいて企業活動に関する情報を適時・適切に開示しております。
(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、監査役会設置会社を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能の強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで、経営の「健全性・透明性の確保」を前提とする適正な「効率性の追求」を行う体制を整備しております。
・ 役員および従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくための体制を確保しております。
・ 反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針を定めております。
・ 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するため、必要かつ十分な体制を構築しております。
(運用状況)
: コンプライアンスの実践は、当社グループが企業として社会に信頼され、永続していくための前提条件であると認識しております。「コンプライアンス委員会規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」が主導し、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」および「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」等を制定し、役員および従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務執行にあたるよう定期的にグループウェアによる啓発活動、法務部および外部講師による勉強会や講習会を開催し、法令、定款および社内規程等を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社グループは、健康経営を推進するため、「安全衛生委員会」を設置し、従業員等の長時間労働の削減、健康増進、労働生産性の向上、有給休暇の取得推進など職場環境の改善にも積極的に取り組んでおります。当社グループは、公正かつ適切な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たすべく、コンプライアンスの確立を宣言しております。また、当社グループでは、コンプライアンスの遵守ならびに実践に資する取り組みとして、以下の施策を実施しております。
: 法令および定款の遵守はもとより、不正や反社会的な行動をとらないよう内部統制、贈収賄、インサイダー取引、個人情報保護、ハラスメント等にかかる教育を実施し、コンプライアンス意識の啓発および「日本瓦斯グループ役職員行動規範」の周知徹底を図っております。
: 「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。
: 一般的な「コンプライアンス」の推進活動のほか、役員および従業員等に対するコンプライアンスの意識調査を実施し、当社グループが独自に取り組むべき課題を認識したうえで、適切な推進活動を実施しております。
: コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループ・ヘルプライン(社内窓口・社外窓口)」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底したうえで、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化および再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。また、経営陣から独立した常勤監査役を窓口とする監査役ヘルプラインも設置し、コンプライアンス経営を強化するための体制を整備し、運用しております。加えて、当社のコンプライアンス違反、又はそのおそれがある場合における下請会社からの情報提供先として、「ニチガス取引110番(相談窓口:法務部長)」を設置しております。今後、全てのお取引先からの窓口として機能を充実させてまいります。
: 役員および従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員および従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、当該方針に則り、ハラスメントに対して適切な対応を実施しております。
: 内部通報制度については、「グループ・ヘルプライン」を設置し、内部通報の報告・相談に関する窓口(社内窓口:監査室長/社外窓口:法律事務所/監査役窓口:常勤監査役)、方法(電話・メール・手紙等)、対応フローなどを明確にし、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。また、情報提供者のプライバシーの保護、秘密保持の徹底、不利益な取り扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルール等を定めた「グループ・ヘルプライン規程」を整備し、周知しております。当社グループは、「グループ・ヘルプライン制度」を維持することによりコンプライアンスの実効性の向上に努めております。
: 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および関連する団体とは一切の関係を持たず、さらに、それらからの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。反社会的勢力および関連する団体から不当な要求を受けた場合、統括管理部門である法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報および代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・ 情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム(統括責任者:代表取締役専務執行役員 吉田恵一、対策責任者:法務部長 星新也、情報通信技術部長 岩田靖彦)」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。
・ 個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」および社内規程を制定整備し、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施する体制を整備しております。個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。
・ 当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する「ディスクロージャーポリシー」および社内規程を制定し、法令等および証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。
(運用状況)
: 重要な会議の議事録、会議録、稟議書、契約書、計算関係書類その他の重要な文書(電磁的記録を含む。)および職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)につきましては、いずれも関係法令および関連する社内規程ならびに契約等に従って適切に保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
: 情報セキュリティ対策を推進するため、「情報セキュリティ対策チーム」が平時から情報セキュリティ事故発生の予防に資する取り組みを実施しているほか、情報セキュリティを脅かす事象が発生したときには適時かつ適切に対応を実施しております。
: 個人情報の適法かつ適正な取扱いを推進するため、統括管理部門である法務部の主導のもと、継続的に研修を実施しているほか、関係法令に適合するための取り組みを実施しております。
: 財務情報を含む当社グループの非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、お客さま、株主さま等からの信頼を確保のうえ、公平かつ適示・適切な情報開示を行う体制を維持しております。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
・ 当社は、平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。統制すべきリスクについては役員および従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備しております。
・ 当社は、大規模災害や新型コロナウィルス感染症の流行等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、事業の中断を最小限にとどめ、ライフライン事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めております。また、大震災等に備え、「災害対策マニュアル」を整備しております。
・ 当社は、自然災害、事故、感染症等の流行、犯罪、情報システムへの不正なアクセスその他当社グループ運営上の緊急事態が発生した場合、速やかに被害状況を報告する対応体制を構築するとともに、対策本部を設置し、必要な対応を実施する体制を整備しております。
(運用状況)
: 万一の災害に備え、統括管理部門であるエネルギー事業本部が主導し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、防災訓練等を毎年実施することで、事業継続マネジメント(BCM)体制ならびに災害対策マニュアルの実効性の確保に努めております。
: 事業におけるリスクを把握、評価、分析し、部門目標に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる社会的責任を負担する当社グループにおいて、緊急事態発生時の対策、災害発生時の対策などに関わるマニュアルを策定し、必要な訓練を行っております。
: 「グループリスク管理委員会」が「グループリスク管理規程」に基づいて当社グループの総合的なリスクを管理し、必要に応じて対策本部を設置のうえ、対策本部から指示を受けた関係部門が必要な対応を行うことでリスクの低減ならびに損失の最小化を図っております。
: 損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、グループリスク管理委員会委員長を本部長とする対策本部を設置し、適時に被害・損害等の状況を把握し、必要な対応を実施するための危機管理に係る社内規程を制定しております。また、地震やテロ等の災害による損害等を受けた場合にも、当社グループ事業の継続または早期復旧・再開を図る災害時の事業継続管理に係る社内規程を制定しております。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、各副本部長以上の執行役員によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、また、常勤取締役、常勤監査役、各支店長・各部門長および子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項および重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定のうえ、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。
・ 業務の合理化・簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進しております。
・ 役員と従業員等の間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、毎月1回以上、各部門長等の責任者が出席する会議体での情報共有を実施し、従業員等に向けた経営の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。
(運用状況)
: 当社は、当事業年度に取締役会を11回開催し、取締役と監査役の出席の下、定款、取締役会規則および職務権限規程(決裁権限基準)に則った個別議案の決議だけでなく、経営に関する重要な事項(成長戦略・投資・資本政策・人事戦略など)について必要な審議等を経て決議をしております。
: 当社は、当社グループの役員および従業員等の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立ならびに経営資源の有効活用を行っております。
: 当社グループにおいて、法令に適合する取締役会規則を制定し、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにしております。また、当社はこれに整合するよう執行役員および管理職の業務執行権限を定めております。
: 社内規程を制定し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、業務執行に係る責任者、職務権限の範囲等を定めております。
: 当社グループは、信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ITマネジメント体制を整備する組織の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理等の策定を行うなど、当社グループのITガバナンスおよびシステムリスク管理体制の整備に努めております。
: 大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図っております。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
:当社は子会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。
:非常事態発生時の子会社を含めた連携体制によって当社に対して迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。
:当社の内部監査を担う監査室による子会社への監査および法務部による内部統制活動のレビューを行っております。
:当社グループ全体で円滑に情報を共有し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
:当社は、当社グループの損失の危険の管理について定める「グループリスク管理規程」を整備し、当社グループのリスクを概括的に管理する体制を構築しております。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
:子会社は、当社に対し、中期経営計画および年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースで子会社の業績管理を行っております。
:当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」およびグループウェアを子会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備し、当社グループ内の情報共有を図っております。
:当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。
(運用状況)
:当社グループの経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、グループ各社の社長等は、当社のグループ執行役員会議等の会議に出席しております。
:当社の取締役および執行役員が子会社の取締役を務めることにより、当社グループ全体の統一的かつ迅速な意思決定を行っております。
:「グループリスク管理委員会」に、子会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動および人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性および指示の実効性の確保に努めております。
(運用状況)
当社は、監査役の職務を補助する部署として監査室に監査役会事務局を設置しており、必要な専門能力および業務の経験を有する人員を配置しております。
(チ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
:当社は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることまたは法令、定款に違反しているおそれがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
:内部通報窓口であるグループ・ヘルプライン(監査役窓口)を設置し、内部通報制度の経営陣からの独立性と透明性の確保を図っております。
・ 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
:子会社の役員および従業員等は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告する体制を構築しております。また、子会社の役員および従業員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告する体制を構築しております。
・ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
:当社は、監査役へ報告を行った役員および従業員等が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。
・ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
:監査費用を支弁するための予算を確保しております。
(運用状況)
:取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、役員取締役および従業員等は、法令および定款に違反しているおそれがあることを発見したときには、「グループ・ヘルプライン(監査役窓口)」を通じて、監査役に報告する旨の社内規程を制定し、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。
:常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「経営会議」、「グループ執行役員会議」、「内部統制システム委員会」、「グループコンプライアンス委員会」および「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることで監査役の監査が実効的に行われるよう運用しております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、子会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催のうえ、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
:監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。
:当社は、監査役が、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等の職務を適切に監査するうえで必要な役員または従業員等からの情報収集や意見交換を行う場合、十分な協力を行っております。子会社の役員または従業員等からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様としております。
:当社は、重要な会議の議事録その他の重要書類等(電磁的記録を含みます。)の閲覧について、グループウェアによる情報共有を行うなど、監査役の求めに応じて対応しております。
:内部監査部門は、内部監査計画について監査役および監査役会と協議を行うこととしております。また、内部監査部門は、監査役および監査役会に対して、内部監査結果等について所定事項の報告を行うほか、必要に応じて監査役または監査役会からの指示を受けるものとしております。
:その他、当社グループの役員および従業員等は、監査役会が制定する監査役会規程および監査基準に定める事項を尊重しております。
:監査役による、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(リ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保にあたって、法務部および経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行い、監査室において内部監査および取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。
(運用状況)
:当社は、財務報告に係る信頼性および適正性を確保するための管理体制の整備・運用に関する基本計画および基本方針を制定しております。これらの実効性を確保するため、財務の管理を統括する部門において、その管理責任者を定め、適正な計算書類等の作成や各種プロセス等を明確にしております。また、会計監査および内部監査結果等を踏まえ、外部専門家と議論のうえで各種プロセス等の見直しを適宜行い、これらの適正性を確保しております。
:当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めております。その実効性を確保するため、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成しております。
(b)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c)取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(f)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(g)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<会社の機関・内部統制の関係(図表)>
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度、取締役会においては、決算、業績計画、資本政策、当年度の役員報酬の方針、新年度の取締役会体制、新年度の業務執行体制、グループ再編等について検討いたしました。
(※)吉田恵一氏は第68回定時株主総会(2022年6月22日)において取締役に就任いたしましたので、就任期間の開催回数及び出席回数を記載しております。
⑤ESG経営推進委員会の活動状況
当事業年度において当社はESG経営推進委員会を6回開催しており、個々のESG経営推進委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度、ESG経営推進委員会においては、当年度の役員報酬の方針、社外役員候補者、TCFDへの賛同表明、新年度の取締役会体制、新年度の業務執行体制等について検討いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づいて企業価値の向上を図ることが、株主、お客さま、お取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。この経営理の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築し業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値のために、株主・投資家との建設的な対話を行い、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解した対応を行います。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客さまのより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客さまを増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
従業員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客さまに密着したきめ細かいサービスを行うため従業員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に従業員、お取引先ならびにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の監督機能の強化並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてESG経営推進委員会を設置しております。
取締役会は、取締役6名で構成しており、うち2名(3分の1)が独立社外取締役です。取締役会は、事業環境の変化に応じた経営戦略、経営計画について意思決定をする最高機関であり、会社業務に精通した社内取締役を中心とした構成とする事で機能の最大化を図っております。
一方、ESG経営推進委員会は5名で構成しており、うち3名(過半数)が社外取締役・社外監査役であり、委員長は社外取締役が務めております。ESG経営推進委員会において、取締役及び執行役員の選解任・報酬等の重点テーマについて議論し取締役会へ答申することで、経営の透明性を向上させ、監督機能を担保しております。
監査役会は、監査役3名で構成しており、うち2名が独立監査役です。監査役会において、情報収集力に長けた常勤の社内監査役と各専門分野における豊富な経験と幅広い見識を持つ社外監査役が独立した視点で深い議論を行い、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能な体制を構築することにより、監査機能の実効性を高めております。
イ.取締役会
当社は2020年6月の株主総会で取締役を11名から5名に大幅に減員し、うち2名(3分の1)が社外取締役で構成するよう設計しております(本報告書提出時点における取締役会は6名、うち2名が社外取締役)。これは、社外取締役を含め実質的な討議を行うの適切な規模であり、機動的な経営を実現させるためです。加えて、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を一層進めております。
取締役会は原則毎月開催され、事業環境の変化に応じた経営戦略、経営計画を策定し、執行から計画などへの達成度の報告を受け、原因や対策を議論しております。社外取締役には事前に取締役会資料を送付、重要な案件については事前説明会を開催し十分に議論する時間を設けております。取締役会で決議した経営計画・経営戦略の具体的な施策については、業務執行に関わる権限事項の意思決定を移譲された副本部長以上の執行役員を構成員とする意思決定機関である経営会議において議論・実行し、機動的な業務執行と経営の効率を高めております。経営会議の議案資料や議事録は取締役会の監督機能に実効性を確保させるよう、社外取締役が常に閲覧できるようにし、必要な議論をする環境を整備しております。
本報告書提出時点における当社の取締役会の構成委員は以下の通りです。
議長 :代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦
構成員:和田 眞治、渡辺 大乗、吉田 恵一、山田剛志(社外取締役)、里中恵理子(社外取締役)
ロ.ESG経営推進委員会
取締役会の諮問機関として、役員報酬や後継者計画、部長職以上の重要人事の他、ESG経営の視点を踏まえた長期経営課題やサステナビリティ重点課題などを重点テーマとして議論し、取締役会に報告しております。
中長期的な事業環境の変化がビジネスモデルに与えるリスクと事業機会をESG(環境・社会・ガバナンス)の観点から整理し、社会的課題の解決を事業を通じて図るとともに、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、ステークホルダーの期待に応えてまいります。
社内・社外の取締役や執行役員の選定や、役員報酬については、外部評価を含めて検討した結果の説明を受け、取締役会へ答申することで役員指名や報酬の透明性を担保しております。
・本委員会は取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議して取締役会に答申します。
1 取締役、執行役員および部長職以上の重要人事案
2 経営トップ候補者の選定に関わる事項
3 取締役・執行役員の報酬および報酬制度
4 持続的成長に向けたガバナンス強化に関する事項(ガバナンス体制等)
5 当社グループのESG推進に関する方針、戦略、計画および施策に関する基本事項
6 脱炭素等、サステナビリティを考慮した事業活動に関する事項
7 社会貢献に資する事業活動に関する事項
8 その他取締役会からの諮問事項
本報告書提出時点における当社のESG経営推進委員会の構成委員は以下の通りです。
委員長:山田 剛志(社外取締役)
構成員:里中恵理子(社外取締役)、折原隆夫(社外監査役),柏谷邦彦、渡辺 大乗
ハ. 監査役会
当社の監査役会は、独立社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役会は、取締役会の開催に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席する他、取締役、執行役員および各部門長に対する業務執行状況の監査の実施に加え、取締役および各部門へのヒアリング、会計監査人および当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議および内部統制システム委員会(グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等)、グループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役・執行役員の業務執行を監査する体制を確保しております。
本報告書提出時点における当社の監査約会の構成委員は以下の通りです。
議長 :常勤監査役 真中 健治
構成員:中嶋 克久(社外監査役)、折原隆夫(社外監査役)
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2019年8月23日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンスならびに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会(委員長:専務執行役員 コーポレート本部長 清田慎一)」、「グループコンプライアンス委員会(委員長:同 清田慎一)」、「情報開示委員会(委員長:同 清田慎一)」および「内部統制ワーキンググループ(統括責任者:法務部長 星新也)」を編制のうえ、グループ内部統制システムの整備および運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
・ 財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社の子会社にもそれぞれ評価委員を選定のうえ、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。
・ また、当社は、弁護士等その他第三者の状況について、7つの法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。
(運用状況)
: 当社は、社内外の環境変化に適切に対応していくため、「グループ内部統制システム委員会」をはじめとする内部統制システムに関わる規程類を制定し、審議を更に活性化させております。
: 当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示の方針を定めております。その実効性を確保するため、「情報開示委員会」を設置し、法令および社内規程等に基づいて企業活動に関する情報を適時・適切に開示しております。
(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、監査役会設置会社を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能の強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで、経営の「健全性・透明性の確保」を前提とする適正な「効率性の追求」を行う体制を整備しております。
・ 役員および従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくための体制を確保しております。
・ 反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針を定めております。
・ 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するため、必要かつ十分な体制を構築しております。
(運用状況)
: コンプライアンスの実践は、当社グループが企業として社会に信頼され、永続していくための前提条件であると認識しております。「コンプライアンス委員会規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」が主導し、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」および「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」等を制定し、役員および従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務執行にあたるよう定期的にグループウェアによる啓発活動、法務部および外部講師による勉強会や講習会を開催し、法令、定款および社内規程等を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社グループは、健康経営を推進するため、「安全衛生委員会」を設置し、従業員等の長時間労働の削減、健康増進、労働生産性の向上、有給休暇の取得推進など職場環境の改善にも積極的に取り組んでおります。当社グループは、公正かつ適切な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たすべく、コンプライアンスの確立を宣言しております。また、当社グループでは、コンプライアンスの遵守ならびに実践に資する取り組みとして、以下の施策を実施しております。
: 法令および定款の遵守はもとより、不正や反社会的な行動をとらないよう内部統制、贈収賄、インサイダー取引、個人情報保護、ハラスメント等にかかる教育を実施し、コンプライアンス意識の啓発および「日本瓦斯グループ役職員行動規範」の周知徹底を図っております。
: 「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。
: 一般的な「コンプライアンス」の推進活動のほか、役員および従業員等に対するコンプライアンスの意識調査を実施し、当社グループが独自に取り組むべき課題を認識したうえで、適切な推進活動を実施しております。
: コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループ・ヘルプライン(社内窓口・社外窓口)」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底したうえで、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化および再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。また、経営陣から独立した常勤監査役を窓口とする監査役ヘルプラインも設置し、コンプライアンス経営を強化するための体制を整備し、運用しております。加えて、当社のコンプライアンス違反、又はそのおそれがある場合における下請会社からの情報提供先として、「ニチガス取引110番(相談窓口:法務部長)」を設置しております。今後、全てのお取引先からの窓口として機能を充実させてまいります。
: 役員および従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員および従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、当該方針に則り、ハラスメントに対して適切な対応を実施しております。
: 内部通報制度については、「グループ・ヘルプライン」を設置し、内部通報の報告・相談に関する窓口(社内窓口:監査室長/社外窓口:法律事務所/監査役窓口:常勤監査役)、方法(電話・メール・手紙等)、対応フローなどを明確にし、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。また、情報提供者のプライバシーの保護、秘密保持の徹底、不利益な取り扱いの禁止を含む内部通報制度の利用ルール等を定めた「グループ・ヘルプライン規程」を整備し、周知しております。当社グループは、「グループ・ヘルプライン制度」を維持することによりコンプライアンスの実効性の向上に努めております。
: 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および関連する団体とは一切の関係を持たず、さらに、それらからの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。反社会的勢力および関連する団体から不当な要求を受けた場合、統括管理部門である法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報および代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・ 情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム(統括責任者:代表取締役専務執行役員 吉田恵一、対策責任者:法務部長 星新也、情報通信技術部長 岩田靖彦)」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。
・ 個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」および社内規程を制定整備し、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施する体制を整備しております。個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。
・ 当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する「ディスクロージャーポリシー」および社内規程を制定し、法令等および証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。
(運用状況)
: 重要な会議の議事録、会議録、稟議書、契約書、計算関係書類その他の重要な文書(電磁的記録を含む。)および職務執行上の重要な決裁に関する情報ならびに財務、事務およびコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)につきましては、いずれも関係法令および関連する社内規程ならびに契約等に従って適切に保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
: 情報セキュリティ対策を推進するため、「情報セキュリティ対策チーム」が平時から情報セキュリティ事故発生の予防に資する取り組みを実施しているほか、情報セキュリティを脅かす事象が発生したときには適時かつ適切に対応を実施しております。
: 個人情報の適法かつ適正な取扱いを推進するため、統括管理部門である法務部の主導のもと、継続的に研修を実施しているほか、関係法令に適合するための取り組みを実施しております。
: 財務情報を含む当社グループの非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、お客さま、株主さま等からの信頼を確保のうえ、公平かつ適示・適切な情報開示を行う体制を維持しております。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
・ 当社は、平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。統制すべきリスクについては役員および従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備しております。
・ 当社は、大規模災害や新型コロナウィルス感染症の流行等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、事業の中断を最小限にとどめ、ライフライン事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めております。また、大震災等に備え、「災害対策マニュアル」を整備しております。
・ 当社は、自然災害、事故、感染症等の流行、犯罪、情報システムへの不正なアクセスその他当社グループ運営上の緊急事態が発生した場合、速やかに被害状況を報告する対応体制を構築するとともに、対策本部を設置し、必要な対応を実施する体制を整備しております。
(運用状況)
: 万一の災害に備え、統括管理部門であるエネルギー事業本部が主導し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、防災訓練等を毎年実施することで、事業継続マネジメント(BCM)体制ならびに災害対策マニュアルの実効性の確保に努めております。
: 事業におけるリスクを把握、評価、分析し、部門目標に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる社会的責任を負担する当社グループにおいて、緊急事態発生時の対策、災害発生時の対策などに関わるマニュアルを策定し、必要な訓練を行っております。
: 「グループリスク管理委員会」が「グループリスク管理規程」に基づいて当社グループの総合的なリスクを管理し、必要に応じて対策本部を設置のうえ、対策本部から指示を受けた関係部門が必要な対応を行うことでリスクの低減ならびに損失の最小化を図っております。
: 損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、グループリスク管理委員会委員長を本部長とする対策本部を設置し、適時に被害・損害等の状況を把握し、必要な対応を実施するための危機管理に係る社内規程を制定しております。また、地震やテロ等の災害による損害等を受けた場合にも、当社グループ事業の継続または早期復旧・再開を図る災害時の事業継続管理に係る社内規程を制定しております。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、各副本部長以上の執行役員によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、また、常勤取締役、常勤監査役、各支店長・各部門長および子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項および重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定のうえ、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。
・ 業務の合理化・簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進しております。
・ 役員と従業員等の間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、毎月1回以上、各部門長等の責任者が出席する会議体での情報共有を実施し、従業員等に向けた経営の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。
(運用状況)
: 当社は、当事業年度に取締役会を11回開催し、取締役と監査役の出席の下、定款、取締役会規則および職務権限規程(決裁権限基準)に則った個別議案の決議だけでなく、経営に関する重要な事項(成長戦略・投資・資本政策・人事戦略など)について必要な審議等を経て決議をしております。
: 当社は、当社グループの役員および従業員等の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立ならびに経営資源の有効活用を行っております。
: 当社グループにおいて、法令に適合する取締役会規則を制定し、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにしております。また、当社はこれに整合するよう執行役員および管理職の業務執行権限を定めております。
: 社内規程を制定し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、業務執行に係る責任者、職務権限の範囲等を定めております。
: 当社グループは、信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ITマネジメント体制を整備する組織の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理等の策定を行うなど、当社グループのITガバナンスおよびシステムリスク管理体制の整備に努めております。
: 大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図っております。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
:当社は子会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。
:非常事態発生時の子会社を含めた連携体制によって当社に対して迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。
:当社の内部監査を担う監査室による子会社への監査および法務部による内部統制活動のレビューを行っております。
:当社グループ全体で円滑に情報を共有し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
:当社は、当社グループの損失の危険の管理について定める「グループリスク管理規程」を整備し、当社グループのリスクを概括的に管理する体制を構築しております。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
:子会社は、当社に対し、中期経営計画および年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースで子会社の業績管理を行っております。
:当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」およびグループウェアを子会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備し、当社グループ内の情報共有を図っております。
:当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。
(運用状況)
:当社グループの経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、グループ各社の社長等は、当社のグループ執行役員会議等の会議に出席しております。
:当社の取締役および執行役員が子会社の取締役を務めることにより、当社グループ全体の統一的かつ迅速な意思決定を行っております。
:「グループリスク管理委員会」に、子会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動および人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性および指示の実効性の確保に努めております。
(運用状況)
当社は、監査役の職務を補助する部署として監査室に監査役会事務局を設置しており、必要な専門能力および業務の経験を有する人員を配置しております。
(チ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
:当社は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることまたは法令、定款に違反しているおそれがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
:内部通報窓口であるグループ・ヘルプライン(監査役窓口)を設置し、内部通報制度の経営陣からの独立性と透明性の確保を図っております。
・ 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
:子会社の役員および従業員等は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告する体制を構築しております。また、子会社の役員および従業員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告する体制を構築しております。
・ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
:当社は、監査役へ報告を行った役員および従業員等が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。
・ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
:監査費用を支弁するための予算を確保しております。
(運用状況)
:取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、役員取締役および従業員等は、法令および定款に違反しているおそれがあることを発見したときには、「グループ・ヘルプライン(監査役窓口)」を通じて、監査役に報告する旨の社内規程を制定し、重要会議や研修等を通じて当社グループに周知しております。
:常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、「経営会議」、「グループ執行役員会議」、「内部統制システム委員会」、「グループコンプライアンス委員会」および「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることで監査役の監査が実効的に行われるよう運用しております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、子会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催のうえ、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
:監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。
:当社は、監査役が、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等の職務を適切に監査するうえで必要な役員または従業員等からの情報収集や意見交換を行う場合、十分な協力を行っております。子会社の役員または従業員等からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様としております。
:当社は、重要な会議の議事録その他の重要書類等(電磁的記録を含みます。)の閲覧について、グループウェアによる情報共有を行うなど、監査役の求めに応じて対応しております。
:内部監査部門は、内部監査計画について監査役および監査役会と協議を行うこととしております。また、内部監査部門は、監査役および監査役会に対して、内部監査結果等について所定事項の報告を行うほか、必要に応じて監査役または監査役会からの指示を受けるものとしております。
:その他、当社グループの役員および従業員等は、監査役会が制定する監査役会規程および監査基準に定める事項を尊重しております。
:監査役による、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(リ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。
・ 当社は、財務報告の信頼性および適正性の確保にあたって、法務部および経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行い、監査室において内部監査および取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。
(運用状況)
:当社は、財務報告に係る信頼性および適正性を確保するための管理体制の整備・運用に関する基本計画および基本方針を制定しております。これらの実効性を確保するため、財務の管理を統括する部門において、その管理責任者を定め、適正な計算書類等の作成や各種プロセス等を明確にしております。また、会計監査および内部監査結果等を踏まえ、外部専門家と議論のうえで各種プロセス等の見直しを適宜行い、これらの適正性を確保しております。
:当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めております。その実効性を確保するため、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成しております。
(b)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c)取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(f)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(g)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<会社の機関・内部統制の関係(図表)>
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 和田 眞治 | 11 | 10 |
| 柏谷 邦彦 | 11 | 11 |
| 渡辺 大乗 | 11 | 11 |
| 吉田 恵一(※) | 9 | 9 |
| 井出 隆 | 11 | 11 |
| 河野 哲夫 | 11 | 10 |
当事業年度、取締役会においては、決算、業績計画、資本政策、当年度の役員報酬の方針、新年度の取締役会体制、新年度の業務執行体制、グループ再編等について検討いたしました。
(※)吉田恵一氏は第68回定時株主総会(2022年6月22日)において取締役に就任いたしましたので、就任期間の開催回数及び出席回数を記載しております。
⑤ESG経営推進委員会の活動状況
当事業年度において当社はESG経営推進委員会を6回開催しており、個々のESG経営推進委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井出 隆 | 6 | 6 |
| 河野 哲夫 | 6 | 6 |
| 山田 剛士 | 6 | 6 |
| 和田 眞治 | 6 | 5 |
| 柏谷 邦彦 | 6 | 6 |
| 渡辺 大乗 | 6 | 5 |
当事業年度、ESG経営推進委員会においては、当年度の役員報酬の方針、社外役員候補者、TCFDへの賛同表明、新年度の取締役会体制、新年度の業務執行体制等について検討いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
