有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」という。)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めます。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。
前事業年度における当社の取締役会の体制は、独立社外取締役2名を含む11名(代表取締役社長 和田眞治、代表取締役専務 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、常務取締役 森下淳一、同 向井正弘、同 大槻昌平、同 鈴木紀臣、取締役 尾作恵一、同 清田慎一、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)で構成し、毎月定例及び臨時取締役会並びに原則隔週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成する経営企画会議を開催することにより、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制としております。
また、当事業年度における当社の取締役会の体制は、独立社外取締役2名を含む5名(代表取締役社長 和田眞治、代表取締役専務 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)で構成し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離し、新たな成長ステージへの挑戦、持続的なグループの企業価値の成長を実現・加速させための体制といたします。
当社の監査役会は、独立社外監査役3名を含む4名(当事業年度における体制:常勤監査役 安藤克彦、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子)で構成されております。監査役会は、毎月定例及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役及び各部門へのヒアリングに加え、会計監査人及び監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
また、常勤監査役は、取締役会、常務会及び経営企画会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、代表取締役社長 和田眞治を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設け、その下部組織として「グループコンプライアンス委員会(委員長:代表取締役専務 コーポレート本部長 柏谷邦彦)」、「グループリスク管理委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」、「情報開示委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」及び「内部統制ワーキンググループ(統括責任者:法務部長 星新也)」を編成の上、内部統制システムの整備及び運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。財務報告に係る内部統制につきましては、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員を選定し、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員を選定のうえ、整備運用評価の進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価作業の改善等について協議して運営しております。
弁護士等その他第三者の状況につきましては、7つの法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、コンプライアンス経営に資するための法律面のコントロール機能が働くような仕組みを構築しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門がリスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、リスクの予防、軽減及び回避を行うための方策の策定・運用に継続的に取り組んでおります。
「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理を統括する組織として、「グループリスク管理委員会(委員長:代表取締役専務 コーポレート本部長 柏谷邦彦)」を設置し、リスク分類に応じた所管部門長(各グループ会社の責任者を含む)を委員とし、法務部を事務局としたリスク管理体制の整備及び運用を推進しております。当社グループ全体において有事の際には「グループリスク管理規程」に従い、会社全体として対応し、危機管理にあたることとしております。
平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクの評価に基づく対応方針を決定し、統制すべきリスクについては社員教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備するとともに、万一の自然災害時や事故等に備え、安全・安定供給リスクを専管する組織として、エネルギー事業本部が専門的な立場から、安全面・環境面・物流面での緊急保安体制を組織し、毎年訓練等を行っております。
また、コンプライアンス全体を統括する組織として、「グループコンプライアンス委員会(委員長:代表取締役専務 コーポレート本部長 柏谷邦彦)」を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動の立案と推進等を実施しております。当社グループは、業務委託に係る従事者を含め、全ての役員及び社員を対し、職場討議、研修・講習等を通じ、「役職員行動規範」に則り、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導していおります。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、経営会議などの会議体にグループ各社の社長等が参加し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言等を行っております。
また、「グループリスク管理委員会」では、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に従い、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を実施しております。
子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、当社及び子会社の内部監査部門が協働して実施しております。当社の監査室の年度内部監査計画に、子会社に対する内部監査を織り込んでおります。
(d)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(f)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(g)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(h)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

<会社の機関・内部統制の関係(図表)>