有価証券報告書-第67期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」という。)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めております。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。当該体制を採用する理由は、効率的な業務執行の状況を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制を堅持し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しているためです。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制度を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
前事業年度における当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む5名(代表取締役社長執行役員 和田眞治、代表取締役専務執行役員 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)で構成し、毎月定例及び臨時取締役会を開催しております。また毎月1回以上開催の執行役員によって構成される経営会議に加えて、常勤の取締役及び監査役並びに各支店長・各部門長及び子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を開催することにより、経営の意思決定及び職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
また、前事業年度に取締役会の諮問機関として、「ESG経営推進委員会(委員長:社外取締役 井出隆)」を設置し、中長期的な事業環境の変化がビジネスモデルに与えるリスクと事業機会を、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点から整理・共有し、当社グループ全体のESG経営を推進し、事業を通じて社会的課題の解決を図るとともに、当社グループの持続的成長の実現と中長期的な企業価値の向上のための活動を実施し、ステークホルダーの期待に応える取り組みを実施しております。
当社の監査役会は、独立社外監査役3名を含む4名(当事業年度における体制:常勤監査役 安藤克彦、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子)で構成されております。監査役会は、毎月定例及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役及び各部門へのヒアリングに加え、会計監査人及び当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
また、常勤監査役は、取締役会、経営会議及びグループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2019年8月23日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念を経営の拠り所とし、かかる当社の経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンス並びに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 和田眞治を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会(委員長:代表取締役専務執行役員 コーポレート本部長 柏谷邦彦)」、「グループコンプライアンス委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」、「情報開示委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」及び「内部統制ワーキンググループ(統括責任者:法務部長 星新也)」を編制の上、グループ内部統制システムの整備及び運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社の子会社にもそれぞれ評価委員を選定の上、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。
また、当社は、弁護士等その他第三者の状況について、8つの法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資するための法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。
(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能を強化し、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することにより、経営の「健全性・透明性の確保」を前提として、適正に「効率性の追求」を行う体制を整備しております。
・ 役員及び従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくため、以下の施策を実施しております。
:「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。
:コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループヘルプライン(社内窓口・社外窓口)」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底した上で、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化及び再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。
:役員及び従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員及び従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、職場におけるハラスメントの防止対策の基本方針に則り、適切な対応を実施しております。
・ 反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」に基づいて「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針に則り、統括管理部門として法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。
・ 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するため、必要かつ十分な体制を構築しております。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報及び代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報並びに財務、事務及びコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・ 情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム(責任者:法務部長 星新也)」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。
・ 個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」及び社内規程を整備し、個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。
・ 当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する社内規程を整備し、法令等及び証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。
また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
・ 平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定します。統制すべきリスクについては役員及び従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備します。なお、万一の災害に備え、統括管理部門としてエネルギー事業本部が主導し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、毎年防災訓練等を実施しております。
・ 大規模災害や新型コロナウィルスの流行等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、当社グループは事業の中断を最小限にとどめ、インフラ事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めます。また、大震災等に備え、当社グループは、毎年1回以上の防災訓練を実施し、「災害対策マニュアル」の実効性の確保に努めております。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、執行役員によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、また、常勤の取締役及び監査役並びに子会社社長及び各支店長・各部門長が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項及び重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定の上、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。
・ 業務の合理化・簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進しております。
・ 役員と従業員等との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、従業員等に向けた経営層の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
:当社は子会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制並びに取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。
:当社グループの経営戦略にかかる情報共有と方針決定のため、当社の経営会議、グループ執行役員会議等の会議にグループ各社の社長等が出席しております。
:非常事態発生時の子会社を含めた連携体制によって当社に対する迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。
:当社の内部監査を担う監査室による子会社の監査及び内部統制活動のレビューを行っております。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを概括的に管理しております。また、「グループリスク管理委員会」には、子会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
:子会社は、当社に対し、中期経営計画及び年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースで子会社の業績管理を行っております。
:当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」及びグループウェアを子会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備及び運用し、当社グループ内の情報共有を図っております。
:当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動及び人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性の確保に努めております。
(チ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の役職員が監査役に報告するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」・「グループ執行役員会議」や「内部統制システム委員会」・「グループコンプライアンス委員会」・「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、子会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催の上、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
・ 子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
子会社の役員及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告しております。また、子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告しております。
・ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。
・ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
:監査費用を支弁するための予算を確保しております。
:監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
(リ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・ 当社は、財務報告の信頼性及び適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。
・ 当社は、財務報告の信頼性及び適正性の確保にあたって、監査室及び経財部において、内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。
(b)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c)取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(f)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(g)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<会社の機関・内部統制の関係(図表)>
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等(以下、「ステークホルダー」という。)との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。係る経営理念の実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努め、業務の適正性を確保します。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要であると考え、対話を通じて、経営理念に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めております。
(経営理念)
(a)地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客様のより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
(b)企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客様を増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の中長期的な向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
(c)人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけ、お客様に密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。当該体制を採用する理由は、効率的な業務執行の状況を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による経営監視体制を堅持し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しているためです。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制度を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
前事業年度における当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む5名(代表取締役社長執行役員 和田眞治、代表取締役専務執行役員 渡辺大乗、同 柏谷邦彦、社外取締役 井出隆、同 河野哲夫)で構成し、毎月定例及び臨時取締役会を開催しております。また毎月1回以上開催の執行役員によって構成される経営会議に加えて、常勤の取締役及び監査役並びに各支店長・各部門長及び子会社各社の社長が出席するグループ執行役員会議を開催することにより、経営の意思決定及び職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
また、前事業年度に取締役会の諮問機関として、「ESG経営推進委員会(委員長:社外取締役 井出隆)」を設置し、中長期的な事業環境の変化がビジネスモデルに与えるリスクと事業機会を、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点から整理・共有し、当社グループ全体のESG経営を推進し、事業を通じて社会的課題の解決を図るとともに、当社グループの持続的成長の実現と中長期的な企業価値の向上のための活動を実施し、ステークホルダーの期待に応える取り組みを実施しております。
当社の監査役会は、独立社外監査役3名を含む4名(当事業年度における体制:常勤監査役 安藤克彦、社外監査役 山田剛志、同 中嶋克久、同 五味祐子)で構成されております。監査役会は、毎月定例及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会への出席や、取締役及び各部門へのヒアリングに加え、会計監査人及び当社の内部監査を担う監査室から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
また、常勤監査役は、取締役会、経営会議及びグループ執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2019年8月23日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念を経営の拠り所とし、かかる当社の経営理念を実現するための有効なコーポレート・ガバナンス並びに内部統制システムの構築を総合的に行うための体制として、代表取締役社長執行役員 和田眞治を委員長とする「内部統制システム委員会」を中心とし、その下部組織に「グループリスク管理委員会(委員長:代表取締役専務執行役員 コーポレート本部長 柏谷邦彦)」、「グループコンプライアンス委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」、「情報開示委員会(委員長:同 柏谷邦彦)」及び「内部統制ワーキンググループ(統括責任者:法務部長 星新也)」を編制の上、グループ内部統制システムの整備及び運用を進めることにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
財務報告に係る内部統制については、「内部統制ワーキンググループ」が所管し、全社的な統制、各業務プロセスの整備・運用評価をする委員を選定しています。また、当社の子会社にもそれぞれ評価委員を選定の上、整備・運用の評価に関する進捗状況の報告やモニタリングの実施状況、評価結果の改善等について協議して運営しております。
また、当社は、弁護士等その他第三者の状況について、8つの法律事務所と連携し、法律上の判断が必要な際に随時確認する等、コンプライアンス経営に資するための法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。
(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役によるモニタリング機能やアドバイザリー機能を強化し、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行い、積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することにより、経営の「健全性・透明性の確保」を前提として、適正に「効率性の追求」を行う体制を整備しております。
・ 役員及び従業員等を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」を制定し、公正かつ適正な経営を実現し、企業に与えられた社会的責任を果たしていくため、以下の施策を実施しております。
:「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を通じ、コンプライアンスを推進する風土醸成を実践しています。
:コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報制度「グループヘルプライン(社内窓口・社外窓口)」を設置し、情報提供者からの通報内容を守秘し、当該情報提供者のプライバシーを保護し、不利益な扱いをしないことを徹底した上で、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見、回避、極小化及び再発防止を行う体制を整備し、コンプライアンス推進体制の実効性を高めております。
:役員及び従業員等がハラスメントに関する理解を深め、全ての役員及び従業員等の人権が尊重され、その能力が十分に発揮できる職場環境を整備するため、「日本瓦斯グループ職場におけるハラスメント防止策に関する基本方針」を制定し、職場におけるハラスメントの防止対策の基本方針に則り、適切な対応を実施しております。
・ 反社会的勢力への対応に関し、当社グループは、「日本瓦斯グループ役職員行動規範」に基づいて「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針に則り、統括管理部門として法務部の主導のもと、警察・法律事務所等との連携を密にし、適正に対応するよう努めております。
・ 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するため、必要かつ十分な体制を構築しております。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会その他の重要な会議における意思決定に関する情報及び代表取締役の決裁をはじめとする職務執行上の重要な決裁に関する情報並びに財務、事務及びコンプライアンスリスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・ 情報セキュリティ対策をリスクマネジメントの観点から総体的に推進するため、「日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報セキュリティに関わる「情報セキュリティ対策チーム(責任者:法務部長 星新也)」を設置し、当社グループの情報セキュリティ体制を整備し、運用しております。
・ 個人情報の適法かつ適正な取り扱いを推進するため、当社グループの各社が「個人情報保護方針」及び社内規程を整備し、個人情報保護管理者の主導のもと、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施しております。
・ 当社は、コーポレート本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置し、会社の重要な情報の開示に関連する社内規程を整備し、法令等及び証券取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正に、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を実施し、当社グループのリスクを横断的に認識し、リスク分類毎に各業務の所管部門が把握・評価しております。また、これらについて定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。「グループリスク管理委員会」は、当社グループのリスク量やリスク管理の状況等について、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。
また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。
・ 平時から、「グループリスク管理委員会」において、当社グループにおけるリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定します。統制すべきリスクについては役員及び従業員等の教育を徹底し、そのリスクの軽減等に取り組む体制を整備します。なお、万一の災害に備え、統括管理部門としてエネルギー事業本部が主導し、安全面・環境面・物流面から緊急保安体制を整備し、毎年防災訓練等を実施しております。
・ 大規模災害や新型コロナウィルスの流行等の当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生や有事を想定し、当社グループは事業の中断を最小限にとどめ、インフラ事業の実績から培ったノウハウ等を活かした社会インフラ機能を維持するため、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めます。また、大震災等に備え、当社グループは、毎年1回以上の防災訓練を実施し、「災害対策マニュアル」の実効性の確保に努めております。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。職務執行と経営効率を向上させるため、執行役員によって構成される経営会議を毎月1回以上開催し、また、常勤の取締役及び監査役並びに子会社社長及び各支店長・各部門長が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項及び重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。さらに、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定の上、各部門においてその目標達成に向けた具体策の立案と実行に努めております。
・ 業務の合理化・簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進しております。
・ 役員と従業員等との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、従業員等に向けた経営層の方針等が速やかに伝達できる体制の構築に努めております。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
:当社は子会社の管理に関し、「日本瓦斯グループ関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等を共有することで、企業集団の業務の適正を確保するための体制の確立を図り、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制並びに取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保しております。
:当社グループの経営戦略にかかる情報共有と方針決定のため、当社の経営会議、グループ執行役員会議等の会議にグループ各社の社長等が出席しております。
:非常事態発生時の子会社を含めた連携体制によって当社に対する迅速な報告を行うなど、一定の重要事項についての当社への報告体制を構築しております。
:当社の内部監査を担う監査室による子会社の監査及び内部統制活動のレビューを行っております。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を定める「グループリスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを概括的に管理しております。また、「グループリスク管理委員会」には、子会社も参画し、横断的に当社グループのリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を講じております。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
:子会社は、当社に対し、中期経営計画及び年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースで子会社の業績管理を行っております。
:当社の基幹業務システム「雲の宇宙船」及びグループウェアを子会社に導入し、当社グループ共通のシステムを整備及び運用し、当社グループ内の情報共有を図っております。
:当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材の配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動及び人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性の確保に努めております。
(チ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の役職員が監査役に報告するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告しております。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」・「グループ執行役員会議」や「内部統制システム委員会」・「グループコンプライアンス委員会」・「グループリスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門、子会社の監査役等と定期的に三様監査会議を開催の上、必要な情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
・ 子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
子会社の役員及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社の監査役に報告しております。また、子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社の監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告しております。
・ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けない旨の社内規程を整備しております。
・ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
:監査費用を支弁するための予算を確保しております。
:監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
(リ)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・ 当社は、財務報告の信頼性及び適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、代表取締役が主導し、当社グループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針としております。
・ 当社は、財務報告の信頼性及び適正性の確保にあたって、監査室及び経財部において、内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。
(b)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c)取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(f)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(g)中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<会社の機関・内部統制の関係(図表)>
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
