有価証券報告書-第71期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 個人の役員報酬等の決定方針
取締役・執行役員(以下、取締役等)の個人別報酬等の決定方針は、任意の委員会である指名報酬・環境等委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、取締役会にて決議しています。同委員会は社外取締役2名(山田剛志氏、里中恵理子氏)、社外監査役1名(折原隆夫氏)、社内取締役2名(代表取締役社長柏谷邦彦氏、代表取締役専務土屋友紀氏)の5名で構成されています。過半数が社外役員であるとともに社外取締役(山田剛志氏)が委員長を務めていることから、本委員会は独立性を有していると判断しております。
具体的な手続きは次のとおりです。
ア.取締役等報酬の基本方針と構成
取締役等の報酬は、基本報酬を対象事業年度の連結営業利益等に連動させて短期インセンティブとし、株式報酬で中長期のインセンティブを担保しています。社外取締役は、主に監督機能を担うことを期待することから、固定の基本報酬のみとしています。
イ.基本報酬
各取締役等の個別基本報酬は、内部評価と独立外部評価者※に基づき決定します。
※独立外部評価者…経営を専門とする2名の大学教授。外部機関による推薦に基づき、2015年より評価を依頼。人事部管掌役員が、役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有する人物であると判断しております。
〈評価の流れ〉
1.評価面談:各取締役等は、各々が、年に一度、事業年度終了後に、独立外部評価者と面談を実施。
2.評価:
(1)外部評価:評価者が、面談を通じて、評価対象者別に定められた項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および個別に設定されたKPIの達成状況で評価されます。定性評価では、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等を重視します。
(2)内部評価:評価対象者の上司が評価を行います。当社では社長、本部長が行い、グループ会社では社長が担います。
3.報酬額決定:
取締役会から個人別の基本報酬の決定を委任された代表取締役社長および人事部管掌役員が、取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価及び外部評価を踏まえ協議を行い、個別の基本報酬を決定します。
ウ.非金銭報酬等に関する方針
株式報酬を採用しています。中長期のインセンティブプランとして、5事業年度(2020年4月～2025年3月)を対象として851百万円かつ690,000株(株式分割後)を上限に取締役等に株式を付与するもので、株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的としています。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、基本報酬と役位に応じて設定される係数を乗じてポイントを算出し、対象者に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社および株式報酬制度の対象に含まれる全ての当社子会社の取締役等を退任した時に対象の株式報酬を受け取ることができます。
エ.報酬等の割合
基本報酬と、株式報酬の割合は、上位役職ほど株式報酬の割合が高まります。
オ.報酬等の付与時期
取締役の基本報酬は、毎年7月に支給する分から反映します。
カ.報酬等の決定の委任に関する事項
1.委任を受ける者の氏名または会社における地位もしくは担当
代表取締役社長執行役員 柏谷 邦彦
人事部兼総務部管掌常務執行役員 尾作 恵一
当社全体の業績等を勘案しつつ、各本部間やグループ会社間でバランスの取れた判断を行うには社長と人事管掌役員が適していると判断したためです。
2.委任する権限の内容
取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価および独立外部評価を踏まえ、個人別の基本報酬を決定する権限です。
3.委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名報酬・環境等委員会に対し、諮問し、答申を受けており、代表取締役社長執行役員および人事部管掌役員は当該答申を踏まえて権限を行使しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内(内、社外取締役年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名(内社外取締役は2名)です。
取締役・執行役員の報酬は、業績に連動する基本報酬および株式報酬により構成することとしております。
監査役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、2020年6月24日開催の第66回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する株式報酬制度(BIP信託)へ5事業年度を対象として1,628百万円(内訳:当社分 851百万円、対象子会社分 777百万円)を上限に拠出し、1事業年度ごとに88,000ポイント※(内訳:当社分 46,000ポイント、対象子会社分 42,000ポイント)を上限に対象者へ交付する旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名、執行役員の員数は17名です。※1ポイントは3株に換算します(2021年4月1日に1:3の株式分割を行ったため)。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案として、「役員向け株式報酬継続の件」を提案しております。本議案は、現行の株式報酬制度(BIP信託)の対象期間が 2025 年 3 月に満了したことを踏まえ、株主価値向上への強いインセンティブを担保する仕組みとして本制度を 5 年間延長し、併せて、経営陣の中長期的な業績向上への動機づけを強化するため、拠出金の上限引き上げるものです。
当該議案が承認可決された場合、取締役・執行役員に対する株式報酬制度(BIP信託)への5事業年度を対象とした拠出額の上限は2,430百万円(内訳:当社分 1,960百万円、対象子会社分 470百万円)、対象者へ交付する1事業年度ごとのポイントの上限は195,000ポイント※(内訳:当社分 157,000ポイント、対象子会社分 38,000ポイント)となります。また、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名、執行役員の員数は19名となる予定です。※1ポイントは1株に換算します。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬 (株式報酬)	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	247	174	72	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	0	―	―	1
社外役員	29	29	0	―	―	5

(注)1 取締役には、使用人兼務取締役はおりません。
2 上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。