有価証券報告書-第67期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役・執行役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、下記取締役・執行役員の個人別の報酬等の決定方針を決議致しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてESG経営推進委員会(指名・報酬の機能を有する諮問委員会)へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役・執行役員の個人別報酬等の決定方針を2021年3月30日開催の取締役会において決議したものであり、取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿っているかは次事業年度の報酬から判断いたします。
1.取締役・執行役員の報酬の基本方針および構成
当社の取締役・執行役員の報酬は、連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と、株主価値との連動性をより意識した株式報酬により構成し、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とします。社外取締役は、適切にその役割を担うために、固定の基本報酬のみを支給し、業績に連動する報酬や株式報酬は支給しません。
2.報酬等の種類別の方針及び決定方法
1)基本報酬に関する方針
業績に連動する各取締役・執行役員の個別基本報酬は、各取締役・執行役員に対する独立外部評価者(*)による評価を基礎として算定します。
(*) 独立外部評価者…外部機関による推薦に基づき、経営及び役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有すると人事部管掌役員にて判断し、2015年より評価を依頼している2名の大学教授。
⦅評価の流れ⦆
①各取締役・執行役員は、取り組んだ課題及び実績について、決算終了後に、独立外部評価者と評価面談を実施
②独立外部評価者が、面談結果をもとに、各取締役・執行役員の役割・責務別に求められる項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および各役員が評価期間の初めに掲げたKPI達成状況で評価します。また、定性評価は、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等の項目により評価しますが、特に過去の慣習や成功体験にとらわれない変革力を重視します。
③独立外部評価の結果については代表取締役専務執行役員が確認した後、代表取締役(3名)及び人事部管掌役員が報告をうけ、最終的には代表取締役社長執行役員及び人事部管掌執行役員が協議を行い、独立外部評価に基づき、個別の基本報酬案を決定します。
④代表取締役社長執行役員及び人事部管掌役員は、独立外部評価に基づき、個別の基本報酬案を決定した考え方についてESG経営推進委員会へ報告し承認を得ます。
⑤ESG経営推進委員会は、上記④で議論した内容を取締役会へ報告します。取締役会は報告内容を確認した上で、個別の基本報酬の決定を代表取締役社長執行役員及び人事部管掌執行役員へ委任します。
⑥代表取締役社長執行役員及び人事部管掌執行役員は、個別の基本報酬を最終決定します
社外取締役及び監査役の個別の基本報酬は、その役割・責務に応じて決定しております。
2)非金銭報酬等(株式報酬)に関する方針
株式報酬は、中長期インセンティブプランとして、5事業年度を対象として851百万円かつ230,000株を上限に取締役・執行役員に株式を付与するもので、取締役・執行役員が株主の皆様と中長期的に利益価値を共有することを目的としております。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、連結営業利益等の達成度に応じて変動する基本報酬月額及び役位係数に基づいてポイントを算出し、取締役・執行役員に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社及び株式報酬制度の対象に含まれる全ての当社子会社の取締役・執行役員を退任した時に累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式及び信託内で換価処分した換価処分相当額の現金を受け取ることができます。なお、当社取締役会の承認を条件として、5事業年度毎に本株式報酬の期間を同期間延長することができます。
3)報酬等の割合に関する方針
連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と、株式報酬の割合は、社内規定において役位ごとに定められた役位係数により決定します。
4)報酬等の付与時期や条件に関する方針
上記1)に記載したプロセスにより決定した取締役・執行役員の個別の報酬は、取締役・執行役員の任期に鑑みて毎年7月に支給する分から反映します。
5)報酬等の決定の委任に関する事項
1.委任を受ける者の氏名または会社における地位もしくは担当
代表取締役社長執行役員 和田 眞治
人事部管掌常務執行役員 尾作 恵一
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役・執行役員の評価を行うには代表取締役社長執行役員及び人事部管掌執行役員が適していると判断したためであります。
2.委任する権限の内容
独立外部評価に基づき、報酬決定の考え方についてESG経営推進委員会の承認を得た上で、個人別の基本報酬を決定する権限。
3.委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
代表取締役社長執行役員及び人事部管掌執行役員にて独立外部評価に基づき決定した個人別の基本報酬の考え方を、ESG経営推進委員会へ報告し、ESG経営推進委員会でその内容を承認するという手順を踏むことにより、委任された権限が適切に行使されるようにします。
3.役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容
取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内(内、社外取締役30百万円以内、また、使用人分給与は含まず。)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。(第61回株主総会終結時点の取締役の員数は13名(内社外取締役2名)、監査役の員数は4名)
また、2020年6月24日開催の第66回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する株式報酬制度(BIP信託)へ5事業年度を対象として1,628百万円(内訳:当社分 851百万円、対象子会社分 777百万円)拠出し、1事業年度毎に88,000ポイント※(内訳:当社分 46,000ポイント、対象子会社分 42,000ポイント)を上限に対象者へ交付する旨を決議しております。(第66回株主総会終結時点の取締役の員数は3名(社外取締役を除く))
※1ポイントは1株に換算します。(2021年4月1日以降は、株式分割により1ポイントは3株に換算します。)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬 (株式報酬)	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	297	171	65	―	60	9
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	―	―	―	1
社外役員	34	34	―	―	―	5

(注)1 取締役には、使用人兼務取締役はおりません。
2 対象となる役員の員数は、当事業年度における最大人数としております。
(取締役につきましては株主総会の退任前人数)
3 上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の連結報酬等の総額等(2020年度)

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	非金銭報酬 (株式報酬)	賞与
和田 眞治	取締役	提出会社	112	74	38	―

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。