有価証券報告書-第80期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。)	162	160	-	2	7
(うち社外取締役)	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
取締役(監査等委員)	24	24	-	-	5
(うち社外取締役)	(24)	(24)	(-)	(-)	(5)

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3.当社は、2006年6月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
4.取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
5.取締役(監査等委員)には、2020年5月29日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
② 業績連動報酬等に関する事項
当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役(監査等委員を除く。)のうち業務執行取締役の基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準に配慮しつつ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な年俸制を採用しております。
③ 非金銭報酬等の内容
取締役(監査等委員を除く。)の非金銭報酬等の2百万円の内容は、2017年9月1日開催の取締役会で決議されたストック・オプションによるものです。
④ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の限度額は、2016年5月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内(使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、監査等委員である取締役は4名。)です。
金銭報酬とは別枠で、2017年5月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内(監査等委員である取締役は付与対象外。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名です。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)の原案を作成するよう指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年3月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
ⅱ)決定方針の内容の概要
(a)基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
業務執行取締役の報酬は、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な基本報酬及びストック・オプションによる非金銭報酬等から構成されます。
監査等委員である社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
(b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定します。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものとします。
(c)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものとします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定します。
非金銭報酬等については、ストック・オプションによるものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当数を決定します。
(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものとします。業績連動報酬等を採用する場合又は新たに非金銭報酬等を実施する場合には、指名報酬委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものとします。
(e)業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。
ⅲ)当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、2020年5月29日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容は、2021年3月12日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。
なお、翌事業年度においては、2021年3月に設置された指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断する予定であります。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年5月29日開催の取締役会において代表取締役会長堀田守及び代表取締役社長鶴見知久に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。