有価証券報告書-第50期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
当社は、平成29年4月1日付で、当社のすし半事業を簡易吸収分割(以下、「吸収分割」といいます。)の方法により、当社が平成29年2月15日設立した株式会社すし半に対して承継させた上で、株式会社すし半の発行済全株式を株式会社梅の花に譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 吸収分割による事業分離及び株式譲渡先の名称
①吸収分割による事業分離先企業の名称
株式会社すし半
②株式譲渡先企業の名称
株式会社梅の花
(2) 分離した事業の内容
すし半事業
(3) 事業分離を行った理由
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。
また、店舗数も13店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
すし半事業の譲渡先である株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケールメリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
(4) 吸収分割日及び株式譲渡日
平成29年4月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
吸収分割:当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
株式譲渡:受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
2.実施した会計処理の内容
(1) 移転損益の金額
子会社株式売却益 284,325千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 2,155,600 千円
資産合計 2,155,600
固定負債 555
負債合計 555
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
当社は、平成29年6月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月1日付で当社を分割会社として、平成29年4月11日に分割準備会社として設立したサトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。また、この移行に伴い、同日付で当社の商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更しております。
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

	分割会社 (平成29年9月30日現在)				承継会社 (平成29年9月30日現在)
(1)名称	サトレストランシステムズ株式会社(注)				サトフードサービス株式会社
(2)所在地	大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階				大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 重里 政彦				代表取締役執行役員社長 重里 政彦
(4)事業内容	飲食店の経営及びFC本部の運営等を営む子会社の経営管理、並びにこれに付帯又は関連する事業				飲食店の経営及びFC本部の運営等
(5)資本金	8,532,856千円				1,000千円
(6)設立年月日	昭和43年8月27日				平成29年4月11日
(7)発行済株式数	33,209,080株				100株
(8)決算期	3月31日				3月31日
(9)大株主及び持株比率	重 里 欣 孝			6.72%	サトレストランシステムズ 株式会社(注)			100.00%
	重 里 百合子			5.89%
	株式会社三菱東京UFJ銀行			3.61%
	日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口4)			2.58%
	麒麟麦酒株式会社			1.81%
	日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口5)			1.31%
	日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口)			1.17%
	日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口2)			0.92%
	日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口1)			0.91%
	メリルリンチ日本証券株式会社			0.87%

(注)分割会社は、平成29年10月1日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更しております。
(2) 企業結合日
平成29年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社として、サトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割であります。
(4) 吸収分割の目的
経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。