有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による企業結合)
当社は、令和2年2月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社家族亭(以下、「家族亭」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社サンローリー(以下、「サンローリー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	家族亭	サンローリー
事業の内容	飲食店の営業及び食料品の販売等	飲食店の営業及び食料品の販売等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、455店舗(令和2年2月1日現在)を展開するフードサービス企業グループであり、平成30年5月に中期経営計画「プロジェクトMIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のM&Aで、令和4年度に売上高1,000億円を目指しております。
家族亭は、そば・うどんを主とした飲食店を全国に168店舗(令和2年2月1日現在)を展開、サンローリーは、直営店・フランチャイズ店を関西中心に62店舗(令和2年2月1日現在)展開しており、本株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスモデルへのポートフォリオの拡充や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことを目的としております。
(3) 企業結合日
令和2年2月1日(みなし取得日 令和2年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により家族亭及びサンローリーの議決権の100%を取得し、各社が完全子会社となることによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
令和2年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度には被取得企業の業績は含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

被取得企業の名称	家族亭	サンローリー
取得対価	当社の普通株式 1,408,810千円	当社の普通株式 866千円
取得原価	1,408,810千円	866千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株:当社の普通株式0.2219株
サンローリーの普通株式1株:当社の普通株式0.0024株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社、家族亭及びサンローリーから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社による株式価値算定の結果を参考し、法務アドバイザーである弁護士法人マーキュリー・ジェネラルからの助言、当社が家族亭及びサンローリーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
1,561,104株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 68,779千円
6.発生した負ののれん金額及び発生要因並びに発生したのれんの金額、発生要因及び償却期間

被取得企業	家族亭	サンローリー
発生した負ののれんの金額	-	24,134千円
発生したのれんの金額	1,065,156千円	-
発生原因	主として、家族亭の事業展開において、ボリュームメリット等によるコスト削減等によって期待される超過収益力であります。	受入資産及び受入負債の純額が、取得原価を上回ったことによるものであります。
償却方法及び償却期間	15年間にわたる均等償却	-

※当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

被取得企業	家族亭	サンローリー
流動資産	641,739千円	150,020千円
固定資産	3,913,981千円	346,857千円
資産合計	4,555,720千円	496,877千円
流動負債	1,527,033千円	229,244千円
固定負債	2,685,033千円	242,632千円
負債合計	4,212,067千円	471,876千円

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

被取得企業	家族亭	サンローリー
売上高	8,464,968千円	2,480,909千円
営業損失(△)	△190,770千円	△106,390千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
概算額の算定方法については、家族亭及びサンローリーの平成31年4月1日から令和2年3月31日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。