有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
Ⅰ共通支配下の取引
(非連結子会社の吸収合併)
当社は、令和3年12月28日開催の取締役会において、当社の非連結子会社であるスペースサプライ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は令和4年4月1日付でスペースサプライ株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 スペースサプライ株式会社
事業の内容 不動産の賃貸、管理
(2) 企業結合日
令和4年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、スペースサプライ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
SRSホールディングス株式会社
(5) 企業結合の目的
事業の一体運営による経営の合理化、保有資産の運用の最適化
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、この吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益19,867千円を特別利益に計上しております。
Ⅱ取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NIS
事業の内容 :飲食店の経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」というフィロソフィーのもと、和食を中心としたレストランチェーンとして、創業以来一貫して食のビジネスを展開し、令和5年1月末現在、国内573店舗、海外21店舗で事業を展開しております。
また当社グループは、利益の追求のみならず、「食の社会的インフラ」として、お客様を始めとしたステークホルダーの皆様にとってなくてはならない存在になるべく一貫した企業努力を続けており、特にこの数年間は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う人々の生活スタイルの変化に合せて、テイクアウトやデリバリーなどの中食ビジネスの拡大にも注力してまいりました。
株式会社NISは、唐揚げ専門店「鶏笑」を運営し、テイクアウト唐揚げ専門店の競争が激化する中、創業12年で業界最多規模となる227店舗を国内外に展開しております。当社は、本件を通じて、国民食、日常食として定着している唐揚げのテイクアウト事業に参入することで、令和3年5月に発表した新中期経営計画の中核骨子に掲げている「中食需要の取り込み」や、経営ビジョンである「100年企業として必要不可欠な社会的インフラを目指す」を実現しながら、低価格帯のポートフォリオを強化することが可能と考えております。また、グループ一括買い付けによる原材料のコストダウンや、新商品の開発、既存事業とのコラボレーション等により、グループシナジーを具現化することで、鶏笑加盟店の更なる収益アップや、当社グループの中食事業のより一層の拡大が期待されることから、当社は同社の株式を取得いたしました。
(3) 企業結合日
令和5年2月1日(みなし取得日 令和5年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 34,742千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
652,849千円
※当連結会計年度末において、企業結合日における一部の無形資産の時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 231,048千円
固定資産 405,879千円
資産合計 636,927千円
流動負債 228,377千円
固定負債 311,400千円
負債合計 539,777千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。