有価証券報告書-第37期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式13,613,018株は「個人その他」に136,130単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ176単元及び88株含まれております。
| (平成29年3月31日現在) |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 62 | 24 | 124 | 288 | 3 | 7,106 | 7,607 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 306,123 | 11,754 | 55,187 | 256,330 | 9 | 488,884 | 1,118,287 | 224,778 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 27.4 | 1.1 | 4.9 | 22.9 | 0.0 | 43.7 | 100.0 | - |
(注)1 自己株式13,613,018株は「個人その他」に136,130単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ176単元及び88株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 平成28年6月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は130,000,000株増加し、260,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 260,000,000 |
| 計 | 260,000,000 |
(注) 平成28年6月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は130,000,000株増加し、260,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成29年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成29年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 112,053,478 | 112,053,478 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 112,053,478 | 112,053,478 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成26年6月26日株主総会特別決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成26年6月26日取締役会決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成27年6月25日株主総会特別決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成27年6月25日取締役会決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成28年6月24日株主総会特別決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成28年6月24日取締役会決議)
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
平成26年12月4日の取締役会決議に基づく2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月22日発行)
(注)1. 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、下記2記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2. ①各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②本新株予約権の行使時の払込金額(以下転換価額という。)は、当初3,670円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3. 但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月6日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5. (イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年9月20日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年7月1日に開始する四半期に関しては、2019年9月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
6. (イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
なお、転換価額は上記2②と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
7. 平成29年6月27日開催の第37回定時株主総会において期末配当を1株につき30円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年3月期の年間配当が1株につき55円と決定されたことに伴い転換価額条項に従い、平成29年4月1日に遡って調整しております。上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、かかる転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成26年6月26日株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 5,418個 | 3,789個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,083,600株 | 757,800株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,573円 | 1株当たり 1,573円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月1日から 平成29年6月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,819円 資本組入額 910円 | 発行価格 1,819円 資本組入額 910円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成26年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 528個 | 528個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 105,600株 | 105,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月15日から 平成56年7月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,243円 資本組入額 622円 | 発行価格 1,243円 資本組入額 622円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) | 同左 |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成27年6月25日株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 9,863個 | 9,828個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,972,600株 | 1,965,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 2,359円 | 1株当たり 2,359円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日から 平成30年6月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,652円 資本組入額 1,326円 | 発行価格 2,652円 資本組入額 1,326円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成27年6月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 127個 | 127個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 25,400株 | 25,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月14日から 平成57年7月13日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,754円 資本組入額 877円 | 発行価格 1,754円 資本組入額 877円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) | 同左 |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成28年6月24日株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 10,209個 | 10,162個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,020,900株 | 1,016,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 2,047円 | 1株当たり 2,047円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年7月1日から 平成31年6月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,384円 資本組入額 1,192円 | 発行価格 2,384円 資本組入額 1,192円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
(平成28年6月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 420個 | 420個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 42,000株 | 42,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月12日から 平成58年7月11日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,855円 資本組入額 928円 | 発行価格 1,855円 資本組入額 928円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) | 同左 |
(注) 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
平成26年12月4日の取締役会決議に基づく2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月22日発行)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 30,081 | 30,081 |
| 新株予約権の数 | 3,000個 | 3,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)1、7 | 16,391,651株 | 16,554,464株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)2、7 | 1株当たり 1,830.2円 | 1株当たり 1,812.2円 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成27年1月5日から 平成31年12月6日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)4、7 | 発行価格 1,830.2円 資本組入額 916円 | 発行価格 1,812.2円 資本組入額 907円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1. 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、下記2記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2. ①各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②本新株予約権の行使時の払込金額(以下転換価額という。)は、当初3,670円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | |||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3. 但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月6日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5. (イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年9月20日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年7月1日に開始する四半期に関しては、2019年9月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
6. (イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
なお、転換価額は上記2②と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
7. 平成29年6月27日開催の第37回定時株主総会において期末配当を1株につき30円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年3月期の年間配当が1株につき55円と決定されたことに伴い転換価額条項に従い、平成29年4月1日に遡って調整しております。上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、かかる転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成28年6月1日付をもって1株を2株に株式分割し、61,026,739株が増加しております。
2 平成29年3月31日付をもって自己株式の消却を実施し、10,000,000株が減少しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | |||
| 増減数 (株) | 残高 (株) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円) | 増減額 (百万円) | 残高 (百万円) | |
| 平成28年6月1日 (注)1 | 61,026,739 | 122,053,478 | - | 12,987 | - | 47,783 |
| 平成29年3月31日 (注)2 | △10,000,000 | 112,053,478 | - | 12,987 | - | 47,783 |
(注)1 平成28年6月1日付をもって1株を2株に株式分割し、61,026,739株が増加しております。
2 平成29年3月31日付をもって自己株式の消却を実施し、10,000,000株が減少しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株(議決権176個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株及び証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。
| (平成29年3月31日現在) |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 13,613,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 98,215,700 | 982,157 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 224,778 | - | - |
| 発行済株式総数 | 112,053,478 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 982,157 | - |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株(議決権176個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株及び証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| (平成29年3月31日現在) |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ケーズホールディングス | 茨城県水戸市 柳町一丁目13番20号 | 13,613,000 | - | 13,613,000 | 12.1 |
| 計 | - | 13,613,000 | - | 13,613,000 | 12.1 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
① 第35回、第36回及び第37回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社子会社の役員並びに同日に在籍する当社従業員及び子会社従業員(いずれも主任相当職以上)に対し、無償で新株予約権を発行することを各定時株主総会において特別決議されたもの
(注)1 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立をしない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下「最終価格」という。)の平均値に1.05を乗じ、1円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格(当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)のいずれか高い方の金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。
2 ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合(自己都合・死亡の場合を除く。)はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 会社法第238条及び第240条の規定に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)及び上席執行役員に対して新株予約権を割当てることを取締役会において決議されたもの
(注)1 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 ① 新株予約権者は、当社または各当社子会社の取締役および上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役および上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
平成29年6月27日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
1 新株予約権の名称
株式会社ケーズホールディングス 2017年度第4回新株予約権(株式報酬型)
2 新株予約権の総数
757個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
4 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く。) 8名 386個
当社上席執行役員 11名 184個
当社子会社取締役(社外取締役を除く。) 16名 187個
5 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は(以下、「新株予約権者」という。)、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 新株予約権の割当日
平成29年7月18日
9 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月19日から平成59年7月18日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
10 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社の取締役および上席執行役員または各当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社における当該地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
13 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
9に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
10に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
12に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行 本店
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
17 その他会社法第242条第1項の規定により通知すべき事項
① 当社の商号 株式会社ケーズホールディングス
② 当社の発行可能株式総数 260,000,000株
③ 単元株式数 100株
④ 株主名簿管理人
名 称:三菱UFJ信託銀行株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
営業所:証券代行部
⑤ 当該新株予約権の目的である株式については、「社債、株式等の振替に関する法律」の適用がある。
18 本募集要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本募集事項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本募集事項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
① 第35回、第36回及び第37回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社子会社の役員並びに同日に在籍する当社従業員及び子会社従業員(いずれも主任相当職以上)に対し、無償で新株予約権を発行することを各定時株主総会において特別決議されたもの
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 当社従業員(主任相当職以上) 1,177名 ③ 子会社取締役 22名 ④ 子会社従業員(主任相当職以上) 2,164名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 125,000株 ② 652,000株 ③ 92,000株 ④1,109,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,573円(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月1日から平成29年6月30日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
| 決議年月日 | 平成27年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 当社従業員(主任相当職以上) 1,257名 ③ 子会社取締役 22名 ④ 子会社従業員(主任相当職以上) 2,255名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 125,000株 ② 675,600株 ③ 90,000株 ④1,108,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,359円(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日から平成30年6月30日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
| 決議年月日 | 平成28年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社従業員(主任相当職以上) 1,393名 ③ 子会社取締役 19名 ④ 子会社従業員(主任相当職以上) 2,313名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 35,000株 ② 376,600株 ③ 39,500株 ④ 573,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,047円(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年7月1日から平成31年6月30日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
| 決議年月日 | 平成29年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社従業員(主任相当職以上) 1,455名 ③ 子会社取締役 16名 ④ 子会社従業員(主任相当職以上) 2,410名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 35,000株 ② 390,500株 ③ 31,000株 ④ 587,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年7月1日から平成32年6月30日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立をしない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下「最終価格」という。)の平均値に1.05を乗じ、1円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格(当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)のいずれか高い方の金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。
2 ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合(自己都合・死亡の場合を除く。)はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 会社法第238条及び第240条の規定に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)及び上席執行役員に対して新株予約権を割当てることを取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 子会社取締役 22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 95,600株 ② 31,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月15日から平成56年7月14日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
| 決議年月日 | 平成27年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 子会社取締役 22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 21,600株 ② 12,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月14日から平成57年7月13日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
| 決議年月日 | 平成28年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社上席執行役員 9名 ③ 子会社取締役 19名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | ① 21,800株 ② 5,600株 ② 14,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月12日から平成58年7月11日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 ① 新株予約権者は、当社または各当社子会社の取締役および上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役および上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。
③ その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
| 決議年月日 | 平成29年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社上席執行役員 11名 ③ 子会社取締役 16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式[募集事項]3に記載しております。 |
| 株式の数 | ① 38,600株[募集事項]4に記載しております。 ② 18,400株 ③ 18,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項]9に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項]10に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]11に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]13に記載しております。 |
平成29年6月27日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
1 新株予約権の名称
株式会社ケーズホールディングス 2017年度第4回新株予約権(株式報酬型)
2 新株予約権の総数
757個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
4 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く。) 8名 386個
当社上席執行役員 11名 184個
当社子会社取締役(社外取締役を除く。) 16名 187個
5 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は(以下、「新株予約権者」という。)、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 新株予約権の割当日
平成29年7月18日
9 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月19日から平成59年7月18日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
10 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社の取締役および上席執行役員または各当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社における当該地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
13 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
9に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
10に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
12に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行 本店
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
17 その他会社法第242条第1項の規定により通知すべき事項
① 当社の商号 株式会社ケーズホールディングス
② 当社の発行可能株式総数 260,000,000株
③ 単元株式数 100株
④ 株主名簿管理人
名 称:三菱UFJ信託銀行株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
営業所:証券代行部
⑤ 当該新株予約権の目的である株式については、「社債、株式等の振替に関する法律」の適用がある。
18 本募集要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本募集事項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本募集事項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。