有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.多額な資金の借入
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその影響の長期化に備えることを目的として手元資金の充実を図るため資金の借入を実施しております。
(1) 借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行他
(2) 借入金額 40,000百万円
(3) 借入実行日 2020年4月下旬
(4) 金利 基準金利+スプレッド
(5) 返済期限 1年以内
(6) 担保等の有無 無担保・無保証
2.新株予約権(ストック・オプション)の発行
2020年6月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を、取締役会に委任することを、決議いたしました。
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社及び当社子会社の従業員に対して、普通株式600,000株を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降1年間に発行する新株予約権の目的となる株式数の上限とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本件新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、下記(5)に定める1株当たりの払込金額の調整事由が生じた場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の総数
当社及び当社子会社の従業員に対して6,000個を上限とする。(新株予約権1個につき、普通株式100株)
(3) 新株予約権の発行価額 無償とする。
(4) 新株予約権の権利行使期間
2022年7月1日から2023年6月30日まで
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立をしない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下、「最終価格」という。)の平均値に1.05を乗じ、1円未満の端数は切り上げた金額または新株予約権発行の日の最終価格(当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)のいずれか高いほうの金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり払込金額
						新株式発行前の 1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(6)①の資本金等増加限度額から(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年6月25日開催の定時株主総会及びその後開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、承認されました。
(1) 本制度の導入目的
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2019年6月26日開催の第39回定時株主総会において、年額7億5千万円以内(うち社外取締役年額3千万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、別枠で取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対して株式報酬型ストック・オプション報酬額を年額2億円以内として、それぞれ承認可決されております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、上記の株式報酬型ストック・オプション報酬に代えて、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることとしました。
対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与の為に支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2億円以内としております。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとする。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
(3) 譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の内容
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
②退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(注)当社は、当社の取締役を兼務しない上席執行役員、子会社取締役についても、株式報酬型ストックオプションを廃止し、本制度と同様の制度を導入いたします。