有価証券報告書-第64期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。
経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。
なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。
このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
a 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社(以下、各事業会社という。)がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。
このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、社外取締役の選任と監査役会設置会社の形態を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役10名、監査役4名となっております。また、取締役のうち1名が社外取締役、監査役のうち2名が社外監査役であります。
また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年5月より執行役員制度を導入しております。任期は1年で、本有価証券報告書提出日現在、員数10名(うち、取締役兼務6名)で構成され、取締役会の決議により選任しております。取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。
会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。
b その他の提出会社の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等)
当事業年度におきましては、14回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。
なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。
また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。
常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取がなされています。
ア 業務執行、監督機能等を強化するプロセス
業務執行、監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。
(内部監査の執行)
業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。
(財務報告に係る内部統制の評価)
財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。
(経営方針管理)
経営方針がどの程度具現化されているかについて、TQM推進部が企業集団全体を対象に経営に関するTQM活動(全社的品質管理活動)に基づく進捗管理を行なっております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。
(環境内部監査の執行)
当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはISO14001:2004の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。
(コンプライアンスに関する審議)
内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じることとしております。
(リスク評価)
経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討をしております。
(その他)
商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。
労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。
イ 取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス
取締役候補者の選定につきましては、取締役候補者の基準を内規として定め、これに基づいて相応しい候補者を選定しております。
c 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役全員及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(以下、「責任限定契約」といいます。)を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。
d 特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項
当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は、定めておりません。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
a 内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門(5名)と連結して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。
内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査が実施されることとなっております。
監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施することとしております。
b 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤3名、非常勤1名の計4名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者2名、当社取締役経験者1名、当社子会社監査役経験者1名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。
監査の実施に当たっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。
監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は15回開催いたしました。なお、監査役会では各監査役の監査の実施状況について協議を行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行うこととしております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査と監査役の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。
会計監査人との連携につきましては、四半期決算及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。
③ 提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役は1名であります。
社外監査役は2名(うち、常勤監査役1名)であります。
b 各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役細貝巌について、該当事項はなく、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の社外監査役にも就任しておりました。
社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。
社外監査役金子健三は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の監査役にも就任しておりました。
c 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。
様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。
d 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことは当然のことでありますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。
なお、社外役員の候補者選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、独立性を評価しております。
e 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役1名は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有していると考えております。また、会社役員に就任し、企業経営者としての経験もあることから、企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。
社外監査役2名は金融機関役員経験者であり、財務及び会計の分野や企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。
f 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役1名は弁護士であり、取締役会において専門的分野からの監督機能を十分に果たしていると考えております。
社外監査役2名のうち1名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視が行われております。
重要な会議や様々な報告についても、日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等が実施されます。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も日常的に行われており、連携が図られております。
会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。
内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。
g 社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。
④ 提出会社の役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。なお、報酬限度額(役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。)の内容は以下のとおりであります。
取締役 500百万円(平成19年6月28日開催 第56期定時株主総会決議)
監査役 50百万円(平成12年6月29日開催 第49期定時株主総会決議)
2 使用人兼務取締役に使用人分給与は支給しておりません。
3 当社は、平成18年1月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、平成18年4月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。
4 社外役員の報酬等には、平成26年6月25日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含めております。
5 平成26年6月25日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任した1名については、社外監査役在任期間分と社外取締役在任期間分を、それぞれ区分して対象となる役員の員数を算定しております。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。
また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結当期純利益の概ね7%とする業績連動型の報酬としております。
なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に定める報酬委員会(代表取締役を除く取締役4名で構成)が審議し、答申を行い決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 当社の株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 62百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
b 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社原信の株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 34銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,112百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 石橋 和男 (継続監査年数 5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲 (継続監査年数 2年)
b 監査補助者の構成
公認会計士 4名
会計士補等 5名
その他 1名
(注) その他は、公認情報システム監査人であります。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。
当社は、「当社の監査役は5名以内とする。」旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑪ 内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。
1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。
当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。
当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。
3 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。
損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
4 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。
また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。
5 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、TQM推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。
日常の職務執行については、全社的品質管理(TQM)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。
内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
6 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。
当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。
また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。
子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。
子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。
また、日常の職務執行に関する全社的品質管理(TQM)活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。
当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。
ホ その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。
財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。
8 第7号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役会の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
9 当社の監査役の第7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
10 当社の監査役への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。
当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
ロ 当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。
また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
11 第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。
12 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
13 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。
(注) 「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年5月1日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものであります。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的、かつ、明確な表現への変更をしたものであります。
⑫ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
a 会社情報の開示
業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム(TDnet)を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にIR活動の一環として第2四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都で毎期開催しています。
当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、環境・社会報告書を発行し活動の内容を公開しております。
b 客観的な信用度の評価
なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、格付審査を受けております。最近における格付けはBBB+であります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。
経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。
なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。
このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
a 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社(以下、各事業会社という。)がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。
このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、社外取締役の選任と監査役会設置会社の形態を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役10名、監査役4名となっております。また、取締役のうち1名が社外取締役、監査役のうち2名が社外監査役であります。
また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年5月より執行役員制度を導入しております。任期は1年で、本有価証券報告書提出日現在、員数10名(うち、取締役兼務6名)で構成され、取締役会の決議により選任しております。取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。
会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。
b その他の提出会社の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等)
当事業年度におきましては、14回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。
なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。
また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。
常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取がなされています。
ア 業務執行、監督機能等を強化するプロセス
業務執行、監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。
(内部監査の執行)
業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。
(財務報告に係る内部統制の評価)
財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。
(経営方針管理)
経営方針がどの程度具現化されているかについて、TQM推進部が企業集団全体を対象に経営に関するTQM活動(全社的品質管理活動)に基づく進捗管理を行なっております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。
(環境内部監査の執行)
当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはISO14001:2004の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。
(コンプライアンスに関する審議)
内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じることとしております。
(リスク評価)
経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討をしております。
(その他)
商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。
労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。
イ 取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス
取締役候補者の選定につきましては、取締役候補者の基準を内規として定め、これに基づいて相応しい候補者を選定しております。
c 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役全員及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(以下、「責任限定契約」といいます。)を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。
d 特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項
当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は、定めておりません。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
a 内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門(5名)と連結して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。
内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査が実施されることとなっております。
監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施することとしております。
b 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤3名、非常勤1名の計4名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者2名、当社取締役経験者1名、当社子会社監査役経験者1名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。
監査の実施に当たっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。
監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は15回開催いたしました。なお、監査役会では各監査役の監査の実施状況について協議を行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行うこととしております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査と監査役の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。
会計監査人との連携につきましては、四半期決算及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。
③ 提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役は1名であります。
社外監査役は2名(うち、常勤監査役1名)であります。
b 各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役細貝巌について、該当事項はなく、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の社外監査役にも就任しておりました。
社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。
社外監査役金子健三は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の監査役にも就任しておりました。
c 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。
様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。
d 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことは当然のことでありますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。
なお、社外役員の候補者選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、独立性を評価しております。
e 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役1名は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有していると考えております。また、会社役員に就任し、企業経営者としての経験もあることから、企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。
社外監査役2名は金融機関役員経験者であり、財務及び会計の分野や企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。
f 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役1名は弁護士であり、取締役会において専門的分野からの監督機能を十分に果たしていると考えております。
社外監査役2名のうち1名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視が行われております。
重要な会議や様々な報告についても、日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等が実施されます。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も日常的に行われており、連携が図られております。
会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。
内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。
g 社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。
④ 提出会社の役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 339 | 188 | ― | 150 | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 16 | ― | 4 | ― | 2 |
| 社外役員 | 21 | 16 | ― | 5 | ― | 5 |
(注)1 報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。なお、報酬限度額(役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。)の内容は以下のとおりであります。
取締役 500百万円(平成19年6月28日開催 第56期定時株主総会決議)
監査役 50百万円(平成12年6月29日開催 第49期定時株主総会決議)
2 使用人兼務取締役に使用人分給与は支給しておりません。
3 当社は、平成18年1月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、平成18年4月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。
4 社外役員の報酬等には、平成26年6月25日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含めております。
5 平成26年6月25日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任した1名については、社外監査役在任期間分と社外取締役在任期間分を、それぞれ区分して対象となる役員の員数を算定しております。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。
また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結当期純利益の概ね7%とする業績連動型の報酬としております。
なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に定める報酬委員会(代表取締役を除く取締役4名で構成)が審議し、答申を行い決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 当社の株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 62百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
b 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社原信の株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 34銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,112百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 亀田製菓株式会社 | 414,140 | 1,267 | 取引関係の維持強化 |
| 岩塚製菓株式会社 | 40,000 | 230 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社第四銀行 | 526,657 | 199 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社アークス | 46,102 | 92 | 同業他社の調査研究 |
| アークランドサカモト株式会社 | 22,500 | 44 | 県内企業の調査研究 |
| 第一建設工業株式会社 | 28,336 | 38 | 県内企業の調査研究 |
| カゴメ株式会社 | 10,000 | 17 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 3,371 | 14 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社マルハニチロホールディングス | 75,000 | 13 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社大光銀行 | 40,000 | 8 | 取引関係の維持強化 |
| 一正蒲鉾株式会社 | 9,500 | 7 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社ノジマ | 9,381 | 7 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社北越銀行 | 29,500 | 6 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,064 | 4 | 同業他社の調査研究 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 14,800 | 3 | 取引関係の維持強化 |
| 滝沢ハム株式会社 | 5,000 | 2 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 700 | 0 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 亀田製菓株式会社 | 414,140 | 2,023 | 取引関係の維持強化 |
| 岩塚製菓株式会社 | 40,000 | 269 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社第四銀行 | 526,657 | 222 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社アークス | 46,102 | 132 | 同業他社の調査研究 |
| アークランドサカモト株式会社 | 22,500 | 57 | 県内企業の調査研究 |
| 第一建設工業株式会社 | 28,336 | 38 | 県内企業の調査研究 |
| 株式会社ノジマ | 9,381 | 23 | 取引関係の維持強化 |
| 一正蒲鉾株式会社 | 9,500 | 23 | 取引関係の維持強化 |
| カゴメ株式会社 | 10,000 | 18 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 3,371 | 15 | 取引関係の維持強化 |
| マルハニチロ株式会社 | 7,500 | 12 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社大光銀行 | 40,000 | 9 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社北越銀行 | 29,500 | 6 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,064 | 5 | 同業他社の調査研究 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 14,800 | 3 | 取引関係の維持強化 |
| 滝沢ハム株式会社 | 5,000 | 2 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 700 | 0 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 石橋 和男 (継続監査年数 5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 神代 勲 (継続監査年数 2年)
b 監査補助者の構成
公認会計士 4名
会計士補等 5名
その他 1名
(注) その他は、公認情報システム監査人であります。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。
当社は、「当社の監査役は5名以内とする。」旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑪ 内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。
1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。
当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。
当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。
3 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。
損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
4 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。
また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。
5 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、TQM推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。
日常の職務執行については、全社的品質管理(TQM)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。
内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
6 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。
当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。
また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。
子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。
子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。
また、日常の職務執行に関する全社的品質管理(TQM)活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。
当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。
ホ その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。
財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。
8 第7号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役会の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
9 当社の監査役の第7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
10 当社の監査役への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。
当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
ロ 当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。
また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
11 第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。
12 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
13 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。
(注) 「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年5月1日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものであります。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的、かつ、明確な表現への変更をしたものであります。
⑫ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
a 会社情報の開示
業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム(TDnet)を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にIR活動の一環として第2四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都で毎期開催しています。
当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、環境・社会報告書を発行し活動の内容を公開しております。
b 客観的な信用度の評価
なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、格付審査を受けております。最近における格付けはBBB+であります。