半期報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
取得による企業結合(株式会社東葛ホールディングスに対する公開買付け)
当社の連結子会社である株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスは、2024年8月8日開催の取締役会において、株式会社東葛ホールディングス(以下「東葛」といいます。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議し、2024年8月9日より公開買付けを実施しておりましたが、公開買付けが2024年9月24日をもって終了いたしました。
公開買付けの結果、2024年10月1日付(本公開買付けの決済の開始日)で、東葛は当社の連結子会社となり、これに伴い、東葛の連結子会社3社も当社の連結子会社となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社東葛ホールディングス
事業の内容 :自動車販売関連事業、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2023年5月に、2033年3月期の連結売上高5,000億円の達成を目指す長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」を発表し、また、当該長期ビジョンの達成に向け、2024年5月に、2025年3月期から2027年3月期の3ヵ年の2024中期経営計画「Accelerating Towards Excellence」を発表しております。
当社グループは、様々な事業領域に挑戦しており、国内の一般消費者に対して自動車の販売及びサービスを提供するディーラー事業を展開しております。
当該事業は、事業戦略の重要な位置付けにあり、今後も積極的に投資を行い、事業拡大を図っていくべき事業領域と位置付けております。
東葛が当社グループに加わることで、当社グループの既存事業とさまざまなシナジーを生みだすと判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
89.02%(2024年11月7日時点)
なお、東葛の完全子会社化を目的としているため、今後、株式併合の手続きを行い、議決権比率を100%とする予定であります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(2024年11月7日時点)

取得の対価 現金 3,671百万円

取得原価 3,671百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。