(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制(2020年5月22日現在)
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む下記の6名で構成されており、毎月1回開催され、必要に応じて委
員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
議長:代表取締役社長 河村泰貴
構成員:常務取締役 小澤典裕、取締役 松尾俊幸、取締役 成瀬哲也、社外取締役内倉栄三、社外取締役
明石伸子
監査役会は、社外監査役2名を含む下記の3名で構成されており、毎月1回開催されております。監査役は毎
回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。
議長:常勤監査役 田中柳介
構成員:社外監査役 増岡研介、社外監査役 大橋修
また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役
の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重
要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行
い、取締役会がこれを監督いたしております。執行役員の指名と担当は下記の通りです。
門脇 純孝 ㈱はなまる代表取締役社長
伊東 正明 ㈱吉野家常務取締役企画本部長
石井 憲 ㈱京樽代表取締役社長
栗岡 琢也 グループ商品本部長
辻 智子 グループ商品本部副本部長兼素材開発部長
安井 昭裕 吉野家(中国)投資有限公司董事長
岡田 英治 ㈱吉野家常務取締役企画本部長
大前 雅英 グループ管理本部長
鵜澤 武雄 グループ財務経理本部長
前田 良博 YOSHINOYA INDIA PRIVATE LIMITED Managing Director
富谷 薫 ㈱ウィズリンクホールディングス代表取締役社長
奥河 健一 吉野家(中国)投資有限公司総経理
高野由里子 グループ法務室長
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

なお、設置機関の目的、権限及び構成員は次の通りです。
グループ戦略会議
<目的>取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。
業務進捗報告会
<目的>各事業子会社の業務進捗を半期に1回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。
コミットメント会議
<目的>年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。
役員報酬等諮問委員会
<目的>取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するたもの諮問をすることを目的とする。
グループリスク管理委員会
<目的>当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。
独立社外役員会
<目的>当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換及び認識共有を図ること、ならびに当社の事業及びコーポレートガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。
各設置機関構成員一覧

職位	氏名	グループ戦略会議	業務進捗報告会	コミットメント会議	役員報酬等諮問委員会	グループリスク管理委員会	独立社外役員会
代表取締役社長	河村泰貴	議長	議長	議長	議長	議長
常務取締役	小澤典裕	○	○	○		○
取締役	松尾俊幸	○	○	○		○
取締役	成瀬哲也	○	○	○
社外取締役	内倉栄三	○	○	○	○		議長
社外取締役	明石伸子	○	○	○	○		○
常勤監査役	田中柳介	○	○	○
社外監査役	増岡研介	○	○	○	○		○
社外監査役	大橋修	○	○	○	○		○
執行役員	門脇純孝	○	○	○
執行役員	伊東正明	○	○	○
執行役員	石井憲	○	○	○
執行役員	栗岡琢也	○	○	○
執行役員	辻智子	○	○	○
執行役員	安井昭裕	○
執行役員	岡田英治	○	○	○
執行役員	大前雅英	○	○	○	○
執行役員	鵜澤武雄	○	○	○
執行役員	前田良博	○	○
執行役員	富谷薫	○
執行役員	奥河健一	○
執行役員	髙野由里子	○	○	○	○	○

③ その他企業統治に関する事項
当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第5項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。