有価証券報告書-第35期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成26年1月7日開催の取締役会において、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」という。)の導入を決議いたしました。
本プランは良品計画社員持株会(以下、「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。
本プランにおいては、当社が野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約を締結することによって信託(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託が信託設定後約3年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって取得します。E-Ship信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間(約3年)において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画(条件及び方法)に従って、継続的に売却します。E-Ship信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。E-Ship信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。

イ 当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託(他益信託)を設定す
る。
ロ E-Ship信託は貸付人から当社株式の取得に必要な資金の借入を行う。当該借入に当たっては、当
社、E-Ship信託、貸付人間でE-Ship信託の行う借入に対して保証契約を締結する。当社は、当
該保証契約に基づき、E-Ship信託の借入について保証を行い、その対価として保証料をE-Ship
信託から受け取る。
ハ E-Ship信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得する。
ニ E-Ship信託は信託期間を通じ、上記ハに従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)
に従って継続的に持株会に時価で売却する。
ホ E-Ship信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に
係る配当金をもって、借入の元利金等返済に充当する。
ヘ E-Ship信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等
の指図を行う。
ト 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配される。
チ 信託終了時に借入が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済する。
② 本持株会に取得させる予定の株式の総数
102,200株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する本持株会会員