有価証券報告書-第44期(2023/07/01-2024/06/30)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3%)
(注)1.取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治、小野 貴樹及び岸本 尚子は、社外取締役であります。また、取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治及び岸本 尚子は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員 吉村 泰典、委員 西谷 順平、委員 加茂 正治、委員 小野 貴樹、委員 岸本 尚子
3.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結時から1年間。
4.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結時から2年間。
5.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結時から2年間。
6.久保勲氏の略歴に記載しております「旧株式会社ファミリーマート」は、2019年9月にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(現株式会社ファミリーマート)に吸収合併となった株式会社ファミリーマートを指しております。
7.略称の意味は次の通りであります。
CEO:Chief Executive Officer
CSO:Chief Strategy Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CMO:Chief Merchandising Officer
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
社外取締役6名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。
社外取締役久保勲氏は、株式会社ファミリーマートの取締役専務執行役員CSOや顧問等を歴任しておりましたが、2021年6月に同社の職務を離れております。また、同社は2021年9月に保有していた当社株式の一部を売却しており、当社の主要な株主に該当しなくなりました。そのため、同氏は、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。
社外取締役吉村泰典氏は、mederi株式会社の社外取締役であります。当社は同社が提供するオンラインピル処方サービス「mederi for biz(メデリフォービズ)」を福利厚生として、国内グループ会社の女性社員及び社員のパートナーを対象に、低用量ピル服用にかかる費用の補助をしております。これは、女性の働きやすい環境づくりの一環として、女性社員の心身の健康維持をサポートし、能力をさらに発揮しやすい職場づくりを提供することができると考え導入しております。また、その費用は5百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し充分な独立性を有していると考えております。
社外取締役加茂正治氏は、株式会社加茂事務所の代表取締役であります。当社は同所との間で、当社グループ役員、従業員に対する研修の講師・資料作成等に関する業務委託契約を締結しております。研修の内容は、組織運営やマーケティングに関するものであります。これは次世代の経営幹部育成に資するものとして実施しております。加茂正治氏は、コンサルティング会社や事業会社において要職を歴任され、企業経営に長年携わってきたご経験もあることから、本テーマの研修講師として最適であると考えております。また、その業務委託費用は9百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。
① 役員一覧
男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 CEO | 吉田 直樹 | 1964年12月7日生 |
| (注)3 | 70.2 | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 兼 専務執行役員 CSO 経営戦略本部長 兼 経営会議事務局長 | 森屋 秀樹 | 1977年9月23日生 |
| (注)3 | 2.5 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 兼 専務執行役員 源流推進本部長 兼 新規業態開発本部長 | 鈴木 康介 | 1976年9月30日生 |
| (注)3 | 19.5 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 兼 専務執行役員 GMS事業統括責任者 兼 国内事業共同CMO | 榊原 健 | 1971年6月6日生 |
| (注)3 | 0.6 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 兼 常務執行役員 CMO(Global) 海外事業統括責任者 兼 北米事業責任者 | 松元 和博 | 1973年11月15日生 |
| (注)3 | 16.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 兼 常務執行役員 CAO 財務・主計・経理・総務管掌 | 石井 祐司 | 1972年8月17日生 |
| (注)3 | 2.8 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 兼 執行役員 ダイバーシティ・マネジメント 委員会委員長 兼 デザイン統括責任者 | 二宮 仁美 | 1983年3月31日生 |
| (注)3 | 7.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(社外) | 久保 勲 | 1958年10月19日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) 創業会長 兼 最高顧問 | 安田 隆夫 | 1949年5月7日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(非常勤) | 安田 裕作 | 2001年9月4日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 吉村 泰典 | 1949年1月26日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 西谷 順平 | 1971年12月2日生 |
| (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 加茂 正治 | 1967年12月5日生 |
| (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 小野 貴樹 | 1965年4月9日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 岸本 尚子 | 1981年12月4日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 119.8 | ||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治、小野 貴樹及び岸本 尚子は、社外取締役であります。また、取締役 久保 勲、吉村 泰典、西谷 順平、加茂 正治及び岸本 尚子は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員 吉村 泰典、委員 西谷 順平、委員 加茂 正治、委員 小野 貴樹、委員 岸本 尚子
3.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結時から1年間。
4.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結時から2年間。
5.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結時から2年間。
6.久保勲氏の略歴に記載しております「旧株式会社ファミリーマート」は、2019年9月にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(現株式会社ファミリーマート)に吸収合併となった株式会社ファミリーマートを指しております。
7.略称の意味は次の通りであります。
CEO:Chief Executive Officer
CSO:Chief Strategy Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CMO:Chief Merchandising Officer
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
社外取締役6名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。
社外取締役久保勲氏は、株式会社ファミリーマートの取締役専務執行役員CSOや顧問等を歴任しておりましたが、2021年6月に同社の職務を離れております。また、同社は2021年9月に保有していた当社株式の一部を売却しており、当社の主要な株主に該当しなくなりました。そのため、同氏は、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。
社外取締役吉村泰典氏は、mederi株式会社の社外取締役であります。当社は同社が提供するオンラインピル処方サービス「mederi for biz(メデリフォービズ)」を福利厚生として、国内グループ会社の女性社員及び社員のパートナーを対象に、低用量ピル服用にかかる費用の補助をしております。これは、女性の働きやすい環境づくりの一環として、女性社員の心身の健康維持をサポートし、能力をさらに発揮しやすい職場づくりを提供することができると考え導入しております。また、その費用は5百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し充分な独立性を有していると考えております。
社外取締役加茂正治氏は、株式会社加茂事務所の代表取締役であります。当社は同所との間で、当社グループ役員、従業員に対する研修の講師・資料作成等に関する業務委託契約を締結しております。研修の内容は、組織運営やマーケティングに関するものであります。これは次世代の経営幹部育成に資するものとして実施しております。加茂正治氏は、コンサルティング会社や事業会社において要職を歴任され、企業経営に長年携わってきたご経験もあることから、本テーマの研修講師として最適であると考えております。また、その業務委託費用は9百万円程度(当社連結売上高及び販管費の0.01%未満)と僅少であることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。