有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

【提出】
2023/06/26 9:01
【資料】
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【項目】
157項目
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(a)当社の監査等委員会は監査等委員4名で構成され、監査等委員会が策定した監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を定めた監査計画に従い、内部監査部門及びグループ会社監査役と連携の上、取締役の職務執行状況を監査しております。
監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、経営の意思決定プロセス及び結果の妥当性を監査するとともに、常勤監査等委員2名を選任し、広く情報を収集し、その共有に努めております。また監査・監督機能の実効性を確保するため内部監査部門と緊密な連携を図っております。
各監査等委員の状況は以下のとおりです。
役 職 名氏 名経 歴 等
社外取締役
常勤監査等委員
委員長
渡辺 秀雄主に金融機関において企業経営者としての豊富な経験と高い見識を持ち、人事・労務、財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しております。
取締役
常勤監査等委員
馬奈木 孝之当社グループ会社7社において代表取締役、取締役、監査役として経営に携わり、当社グループの経営とリスク管理について豊富な経験と深い見識を有しております。
社外取締役
監査等委員
竹内 康二弁護士としての専門的な知見及び企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
社外取締役
監査等委員
宮嶋 之雄長年にわたる経営者としての豊富な経験と経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じた幅広い知見及び財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会室」を設置し、専任の経験豊富なスタッフを1名配置しており、その人事異動、人事評価等は監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。
(b)監査等委員会の運営
当事業年度において、当社は監査等委員会を20回開催しており、1回当たりの平均所要時間は約1時間20分となっております。
なお、新型コロナウイルス感染症予防対策のため、当事業年度の監査等委員会もリモート会議を併用しながらの開催としております。
各監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
役 職 名氏 名当事業年度の出席状況
監査等委員会取締役会
社外常勤監査等委員渡辺 秀雄20回/20回(100%)13回/13回(100%)
常勤監査等委員馬奈木孝之20回/20回(100%)13回/13回(100%)
社外監査等委員竹内 康二20回/20回(100%)12回/13回( 92%)
社外監査等委員宮嶋 之雄20回/20回(100%)13回/13回(100%)

② 監査等委員会及び監査等委員の活動状況
(a)重点監査項目
当事業年度の監査等委員会は、当社およびグループ会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の構築に資することを監査の基本方針として監査計画を定めております。当事業年度は主として、イ)内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、ロ)企業集団における食品の安全性の追求に関する事項についての監視・検証、ハ)企業集団における労働環境の改善、整備に関する事項についての監視・検証、を重点監査項目として取り組みました。
(b)監査等委員会の活動状況
監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、審議、協議、報告がなされました。
付議事項件数検討事項
決議12件取締役選任・報酬議案に関する総会での意見表明の有無の決定、会社法監査に係る監査等委員会監査報告の決定、会計監査人の再任、監査等委員会委員長選任、常勤監査等委員の選任及び選定監査等委員の選定、監査等委員の報酬額承認、監査の方針及び計画の承認、監査等費用予算承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査等委員会監査等基準および規則の改定
審議1件KAM(Key Audit Matters)の検討(固定資産減損認識判定、のれん評価、中間持株会社投資評価)。
協議3件KAM記載案の検討、会計監査人の非保証業務の確認および承認方法、株主総会議案及びその他報告事項の内容確認及び対応他
報告32件会計監査人とのディスカッション(ガバナンス、法令遵守、監査方針等)の要旨、代表取締役との意見交換会の議題、会計監査人からの監査報告(四半期毎及び期末)、取締役(社内・社外)との意見交換要旨、監査等委員会監査に係る年間活動実績、競業取引・利益相反取引等監査の概要、内部監査部門他関連部門との意見交換会要旨、会計監査人との課題案件に関する意見交換要旨(海外事業監査状況、KAM 他)、往査結果報告など

※8月より、原則月次定例で開催。必要時には別途、随時開催とした。
(c)監査等委員の主な活動
イ. 監査等委員及び監査等委員会
監査等委員は、取締役会(当事業年度は合計13回開催)に出席し、付議事案に関して審議の経過や結果の適法性及び妥当性を監査するとともに、必要に応じて、質問や意見を述べるなど、取締役の職務執行状況等を監査しました。また、監査等委員会は、代表取締役と会合をもち、経営の課題や監査上の課題等に関し意見及び情報の交換を行いました。また、業務執行取締役4名と個別に面談を実施し、業務執行に係る課題認識や取組方針に関するヒアリングを行い、必要に応じて意見を述べました。社外取締役3名とは経営方針や取締役の職務執行状況等に関し、意見交換の機会を設け、意思疎通を図りました。
常勤の監査等委員は、社内の重要会議(全社幹部出席の情報共有会議、総合リスク管理・コンプライアンス委員会等)への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧及び、各部門担当者より適宜報告を受けるなど内部統制に必要な事項(ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、食品の安全性の追求状況、労働環境の改善・整備状況など)について日常的にモニタリングできる体制を整え、業務監査の深度を深めました。また、子会社については、取締役、各部門担当者と意見交換を行うとともに、子会社監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて往査を実施するなど、グループ内子会社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制について運用状況の調査・確認を行いました。常勤監査等委員は監査活動を通じて入手した情報等については、非常勤監査等委員と適宜共有し、必要に応じて、監査等委員会において議論を重ねた上で会社への提言、申し入れなどを行いました。
ロ. 内部監査部門との連携状況
内部監査部門は、代表取締役の指示を受けて当社並びに子会社全般を対象に内部監査を行っております。常勤の監査等委員は、内部監査部門と定期的な会合を持ち、内部監査の結果やその進捗状況等について適宜共有報告を受けるとともに、必要に応じて意見や情報の交換を行うなど、緊密な連携を図ることで監査環境の整備に努めております。
常勤の監査等委員と内部監査部門との連携内容は次のとおりです。
<内部監査部門との連携>
会議名 等時期概要
内部監査報告会適宜内部監査計画、内部監査結果等について説明を受け、監査実施状況等について意見交換を行いました。
定例ミーティング原則毎月1回内部監査部門と常勤監査等委員との間で情報交換を主に行い、相互に課題事項等について確認を行いました。
国内・海外子会社 過去監査の進捗状況表の共有原則毎月1回国内・海外の内部監査の状況共有を行い、指摘された課題内容について進捗状況を共有し、必要に応じて、詳細な報告を受けました。

ハ. 会計監査人との連携状況
監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行いました。その他、会計監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載項目・内容等の検討状況の報告を受け、必要に応じて課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密な連携を図りました。
監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。
<会計監査人との主な連携>
会議名 等時期概要
四半期レビュー報告8月、11月、2月各四半期のレビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
年度末監査報告5月年度末監査結果報告、会計監査人の職務遂行に関する事項、外部機関による検査等の結果についての報告を受け、意見交換を行いました。
監査計画等の説明8月、11月当事業年度の監査計画の概要や監査報酬・非監査報酬に関する説明を受け、意見交換を行いました。
KAM
(監査上の主要な検討事項)
6月固定資産減損認識判定、のれん評価、中間持株会社投資評価について協議しました。
内部統制監査状況の報告等4月、7月、
11月、12月
内部統制監査の報告、ガバナンスや不正リスクに関する意見交換を行いました。
日本公認会計士
改正倫理規則対応
12月~3月非保証業務の概念的枠組み及び会計監査人の独立性阻害要因等の確認について

ニ. 内部通報制度
当社では「ゼンショーグループホットライン」(内部通報窓口)を設置しております。その中で、執行部門から独立した内部通報制度としてゼンショーグループの役職員が監査等委員会に直接内部通報を行うことができる「監査等委員会窓口」を設置し、ガバナンス、コンプライアンス強化の一助としています。
ホ. その他
世界の政治・経済状況に応じた中期経営計画の進捗の確認、プライム市場上場企業としてのSDGs、ESG、DXの取組みの進捗等について、関係各部門と情報共有を行い、対応等協議を行いました。
③ 内部監査の状況
当社における内部監査は、グループ内部監査部(グループ内部監査部長以下9名)が担当し、当社グループ全体(国内及び海外子会社)について、内部監査規程及び監査計画に基づき各子会社の業種業態、規模に応じた業務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告するとともに相互連携の趣旨から監査等委員会へも報告がなされております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。
④ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2012年3月期以降の12年間
(1996年3月期から2004年3月期までの9年間、プライスウォーターハウスクーパースと同一のネットワークファームの監査人を選任しておりました。)
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 高濱 滋(継続監査年数4年)
指定有限責任社員 公認会計士 清水 健太郎(継続監査年数4年)
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他23名となっております。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に従って会計監査人の選定を行っております。当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、監査・品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績なども勘案して総合的に判断いたしました。また、日本公認会計士協会の定める「改正倫理規則(2022年7月25日)」に基づき職業的専門家としての倫理および独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたしました。
現会計監査人は、世界的に展開しているプライスウォーターハウスクーパースのネットワークファームであり、海外の会計や監査に対する知見のある人材が豊富であることから、海外事業を積極的に推進している当社にとって最適であると考え選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社892881
連結子会社37-37-
12621261

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行にあたってのコンフォートレター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)
区 分前連結会計年度当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社----
連結子会社34314715
34314715

連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、主として在外子会社のInternal Control Assessment及び税務関連業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従い同意しております。

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