四半期報告書-第37期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を運営するAdvanced Fresh Concepts Corp.の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件は、米国規制当局の承認等必要な手続き終了後、完了する予定であります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
Advanced Fresh Concepts Corp.	グループの統括・持株会社
Advanced Fresh Concepts Franchise Corp.	テイクアウト寿司店(直営・FC)の運営
AFC Distribution Corp.	物流業
Advanced Fresh Concepts Pty Ltd.	テイクアウト寿司店(直営・FC)の運営
MARUI Wasabi, Inc.	粉わさびの製造

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指してまいります。
Advanced Fresh Concepts Corp.は、米国において約3,700店舗を展開するテイクアウト寿司のNo.1企業であり、カナダ、オーストラリアを合わせると、4,000店舗超を主にFCで展開しております。
本件株式取得により、この4,000店舗を超えるネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を更に強化してまいります。
(3) 企業結合日
米国独禁法等の許認可取得次第(2018年11月中旬予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ございません。
(6) 取得する議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率:-
企業結合日に取得する議決権比率:100.0%(予定)
取得後の議決権比率:100.0%(予定)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する予定であります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は現在算定中です。
なお、企業結合日に取得する株式対価は、257.1百万米ドルの予定であります。
3. 発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。