(重要な後発事象)
当社の完全子会社である株式会社日本リテールホールディングスは、2016年10月18日開催の取締役会において、株式会社フジタコーポレーションの普通株式の一部を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フジタコーポレーション
事業の内容:食品スーパーマーケット及び惣菜店の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに展開を行っております。お客様に安全でおいしい食を安心して召し上がっていただくために、当社独自のシステムであるMMD(マス・マーチャンダイジング)システムを構築し、原材料の調達から製造・加工、物流、販売までの全過程を自社で管理することで、安全性の確保を継続するとともに、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。
また、当社グループは、MMDシステムの構築を更に進めていくうえで、より多くの商品提供チャネルの展開が不可欠と考え、2012年11月の株式会社マルヤのM&Aを皮切りに、外食事業で培ってきたMMDシステムを基盤とする食材の調達力、商品開発力や店舗運営ノウハウ等を最大限活用し、食品小売事業の業容拡大に取り組んでまいりました。現在、関東圏を中心に食品スーパーマーケット「マルヤ」、「マルエイ」、「尾張屋」及び青果販売店「ユナイテッドベジーズ」等を約100店舗展開しております。
一方、株式会社フジタコーポレーションは、群馬県を中心に食品スーパーマーケット「フジマート」、「アバンセ」、「マルシェ」及び惣菜専門店「でりしゃす」を計44店舗展開しており、その店舗網は当社グループの食品小売店舗網と地理的補完関係にあります。
本件株式取得により、商品開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において相乗効果が期待でき、当社グループの食品小売事業のさらなる競争力向上を実現できるものと判断いたしました。
(3) 企業結合日
2016年11月21日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社フジタコーポレーション
(6) 取得する議決権比率
企業結合直前に保有する議決権比率:-
企業結合日に取得する議決権比率:97.1%(予定)
取得後の議決権比率:97.1%(予定)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社日本リテールホールディングスが現金を対価として株式を取得する予定であります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は現在算定中です。
なお、企業結合日に取得する株式の対価は、12,429百万円の予定であります。
3. 発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。