有価証券報告書-第33期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の経営を行うために、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全化を高めるためのコンプライアンス体制の整備、強化を行うことで、コーポレート・ガバナンスを確保し、公正な経営を実現するとともに企業価値を高めていくことが重要であると考えております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、6名で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務執行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては6回開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を8回行っております。
なお、有価証券報告書提出日現在の取締役は6名(うち社外取締役0名)であります。
(b)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役の職務執行を監視し、必要に応じ取締役に報告を求めております。
社外監査役2名のうち1名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
(c)内部監査
内部監査は、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部(5名)を設置し監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は6名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役会は監査役3名のうち2名の社外監査役が、客観的な視点で経営を監視しており、現状の規模におきましては十分に機能を果たせる体制となっております。
c.会社の機関と内部統制の関係
当社の内部統制の仕組みは下記のとおりであります。
d.内部統制システムの整備の状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底させる。
ロ.社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。
ハ.内部監査部による定期的な業務監査を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。
文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所轄部門で行うものとする。取締役及び監査役は、常時その文書を閲覧出来るものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。
ロ.意思決定プロセスの効率化を図るとともに、重要な事項については、随時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。
(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査役の意見を尊重する。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役または使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査役会または監査役に報告する。
ロ.監査役会または監査役は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の業務環境の整備に努める。
ロ.監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。
ハ.監査役は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
イ.「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。
ロ.反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。
(j)その他
フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。
③内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査部(5名)を設置しております。内部監査部は、内部監査規程及び年間監査計画に基づいて、業務監査では定期的に各部署、店舗の業務活動が諸法規、諸規程、業務マニュアル等に準拠して実施されているかを監査し、内部統制監査では内部統制の整備と運用状況について評価を行い、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、それぞれ代表取締役社長及び監査役へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行っております。また、内部監査部と定期的に意見交換を行うことで相互に緊密な連携を取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。
④社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、また客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識等を活かした観点からの監督及び監査、また助言や提言等をそれぞれ行っていただけることを考慮しております。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の野村重信氏は、当社株式5,280株(出資比率0.03%)を所有していること以外特別な利害関係はありません。なお、同氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。土屋隆氏は、当社の取締役会長土屋嘉雄氏の実弟であり、株式会社カインズ及び株式会社ベイシアの社外監査役を兼任、また当社株式2,000株(出資比率0.01%)を所有しております。当社と関連当事者との取引内容は、「第5 経理の状況」の「1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。なお、同氏は税理士となる資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役による客観的かつ中立の立場からの監査が実施されることにより、経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して、会社法及び金融商品取引法の監査を受けております。会計監査人は独立した立場で監査を実施し、当社はその結果の報告を受けて、検討課題等について意見を交換しております。
平成26年3月期の業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年未満であるため記載を省略しております。
⑦役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、各取締役の業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会において決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第25回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成8年6月27日開催の第15回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑧株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 3,385千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑨取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の経営を行うために、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全化を高めるためのコンプライアンス体制の整備、強化を行うことで、コーポレート・ガバナンスを確保し、公正な経営を実現するとともに企業価値を高めていくことが重要であると考えております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、6名で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務執行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては6回開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を8回行っております。
なお、有価証券報告書提出日現在の取締役は6名(うち社外取締役0名)であります。
(b)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役の職務執行を監視し、必要に応じ取締役に報告を求めております。
社外監査役2名のうち1名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
(c)内部監査
内部監査は、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部(5名)を設置し監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は6名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役会は監査役3名のうち2名の社外監査役が、客観的な視点で経営を監視しており、現状の規模におきましては十分に機能を果たせる体制となっております。
c.会社の機関と内部統制の関係
当社の内部統制の仕組みは下記のとおりであります。
d.内部統制システムの整備の状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底させる。
ロ.社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。
ハ.内部監査部による定期的な業務監査を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。
文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所轄部門で行うものとする。取締役及び監査役は、常時その文書を閲覧出来るものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。
ロ.意思決定プロセスの効率化を図るとともに、重要な事項については、随時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。
(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査役の意見を尊重する。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役または使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査役会または監査役に報告する。
ロ.監査役会または監査役は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の業務環境の整備に努める。
ロ.監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。
ハ.監査役は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
イ.「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。
ロ.反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。
(j)その他
フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。
③内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立した内部監査部(5名)を設置しております。内部監査部は、内部監査規程及び年間監査計画に基づいて、業務監査では定期的に各部署、店舗の業務活動が諸法規、諸規程、業務マニュアル等に準拠して実施されているかを監査し、内部統制監査では内部統制の整備と運用状況について評価を行い、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、それぞれ代表取締役社長及び監査役へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行っております。また、内部監査部と定期的に意見交換を行うことで相互に緊密な連携を取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。
④社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、また客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識等を活かした観点からの監督及び監査、また助言や提言等をそれぞれ行っていただけることを考慮しております。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の野村重信氏は、当社株式5,280株(出資比率0.03%)を所有していること以外特別な利害関係はありません。なお、同氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。土屋隆氏は、当社の取締役会長土屋嘉雄氏の実弟であり、株式会社カインズ及び株式会社ベイシアの社外監査役を兼任、また当社株式2,000株(出資比率0.01%)を所有しております。当社と関連当事者との取引内容は、「第5 経理の状況」の「1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりであります。なお、同氏は税理士となる資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役による客観的かつ中立の立場からの監査が実施されることにより、経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して、会社法及び金融商品取引法の監査を受けております。会計監査人は独立した立場で監査を実施し、当社はその結果の報告を受けて、検討課題等について意見を交換しております。
平成26年3月期の業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。
| 所属する監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | |
| 有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 平野 洋氏 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 大枝 和之氏 | |
| 補助者の構成 | 公認会計士5名、その他5名 | |
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年未満であるため記載を省略しております。
⑦役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(人) | |
| 基本報酬 | 賞 与 | |||
| 取締役 | 161,909 | 122,409 | 39,500 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 10,280 | 8,640 | 1,640 | 1 |
| 社外役員 | 9,600 | 9,600 | - | 2 |
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、各取締役の業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会において決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第25回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成8年6月27日開催の第15回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑧株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 3,385千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社自重堂 | 1,638 | 1,523 | 同業他社の情報を入手するため |
| 株式会社コーコス信岡 | 1,100 | 591 | 同業他社の情報を入手するため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 214 | 取引先との信頼関係を維持するため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社自重堂 | 1,638 | 1,608 | 同業他社の情報を入手するため |
| 株式会社コーコス信岡 | 1,100 | 556 | 同業他社の情報を入手するため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 220 | 取引先との信頼関係を維持するため |
⑨取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。