(重要な後発事象)
当社は、平成26年8月4日開催の取締役会において、株式会社古市庵(以下、「古市庵」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行う事を決議し、古市庵との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)といいます。)を締結しました。
本株式交換につきまして、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、古市庵は平成26年9月1日に開催された臨時株主総会において自己が当事者となる本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26年10月1日を効力発生日として行いました。
なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であります。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、連結子会社である古市庵を本株式交換により完全子会社化することにより、グループ運営の機動性を高め、意思決定を迅速に行い、効率的な経営体制の確立を図ることにより企業価値向上を目指してまいります。
2.本株式交換の趣旨
(1)本株式交換の日程

取締役会決議(両社)	平成26年8月4日
契約締結日(両社)	平成26年8月4日
株式交換承認臨時株主総会(古市庵)	平成26年9月1日
株式交換の効力発生日	平成26年10月1日

(注)当社は、本株式交換については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株
主総会の承認を受けずに行いました。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、古市庵を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	古市庵 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る 交換比率	1	0.017

(注1)本株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換により交付する当社株式には当社が保有する自己株式24,004株を充当し、新株式の発行は行っておりません。
(注2)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じておりますが、当社の単元未満株式を保有された株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他関係法令の規定に基づく処理を行います。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
古市庵が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)割当内容の根拠及び理由
当社及び古市庵は、第三者機関である株式会社エフエーエスから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記2.(3)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。
(2)算定に関する事項
株式会社エフエーエスは、当社の株式価値については東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価値が存在していることから市場株価法(平成26年6月30日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値及び同日から遡る1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の日次の終値の平均値)に加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、将来の収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価方法であるディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。なお、DCF法による算定において前提とした、当社の利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、平成27年12月3日に満期償還日を迎える「株式会社梅の花第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」は新株予約権が行使されると仮定しております。

採用手法	算定結果(円/株)
市場株価法	2,055～2,090
DCF法	1,924～2,142

古市庵の株式価値については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を採用し算定を行いました。この算定にあたっては、古市庵が策定した事業計画に基づくフリー・キャッシュ・フローに基づいて算定を行っております。なお、DCF法による算定において前提とした、古市庵の利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

採用手法	算定結果(円/株)
DCF法	16～35

以上の結果に基づいた場合(当社につきましては、市場株価法及びDCF法の2種類、古市庵につきましては、DCF法の算定手法を採用した場合)、当社株価についての算定手法による算定結果が重複するレンジは、1株当たり2,055円～2,090円であり、当該レンジ内の株価について理論的に妥当な価格であると判断することができます。当社株価について当該レンジに基づいた結果、採用し得る合理的な株式交換比率の範囲(古市庵の1株当たりの株式価値を1とする。)は以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率
市場株価法 DCF法	0.008～0.017

(3)公正性を保持する為の措置
当社は、本株式交換の交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社エフエーエスに対して当社及び古市庵の株式価値の算定を依頼しました。
なお、上記第三者機関は、当社及び古市庵の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項)ではありません。
4.本株式交換の当事会社の概要(平成26年9月30日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	株式会社 梅の花	株式会社 古市庵
(2)所在地	福岡県久留米市天神町146番地	福岡県久留米市天神町146番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 梅野 重俊	代表取締役 西浜 英彦
(4)事業内容	飲食店及びテイクアウト店の 経営指導、食材等の供給	百貨店等で寿司を中心に販売する「古市庵」の店舗経営
(5)資本金	4,123百万円	10百万円
(6)設立年月日	昭和54年10月1日	昭和52年6月13日
(7)発行済株式数	7,489,200株	5,008,340株
(8)決算期	9月30日	9月30日
(9)大株主及び持株比率	㈱梅野企画 16.05% 梅野重俊 8.00% 梅野久美恵 5.04% エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ 5.00% ㈱梅の花 1.81%	㈱梅の花 71.81% 平田輝章 4.29% 吉川敬三 2.52% 藤田基 2.40% 辰巳慶二 2.26%
(10)直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	平成26年9月期(連結)	平成26年9月期
純資産	6,510百万円	47百万円
総資産	19,515百万円	2,006百万円
1株当たり純資産	883.46円	9.47円
売上高	29,680百万円	8,744百万円
営業利益	770百万円	312百万円
経常利益	696百万円	289百万円
当期純利益	308百万円	262百万円
1株当たり当期純利益	42.01円	52.33円

5.本株式交換後の状況
本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。
6.今後の見通し
本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微であります。