有価証券報告書-第42期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)
(重要な後発事象)
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は2021年3月9日開催の取締役会の決議に基づき、2021年5月6日を効力発生日として、当社連結子会社の株式会社梅の花サービス西日本(以下「分割会社」という)の事業のうち、九州地区における飲食事業(以下「対象事業」という)を会社分割(新設分割)し、それらの事業を新設会社へ承継いたしました。
1.会社分割の目的
分割会社はこれまで、外食事業として西日本エリアで「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗運営を行ってまいりました。
今回、地域別(関西・九州)に会社分割を行うことにより、経営の効率化及び地域に応じた機動的な経営戦略の迅速化を図ることができるものと確信しております。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
① 新設分割計画の取締役決議 2021年3月9日
② 新設分割計画の株主総会決議 2021年4月26日
③ 効力発生日 2021年5月6日
(2)会社分割の方式
当社連結子会社である株式会社梅の花サービス西日本を分割会社とし、対象事業を新設会社に承継させる新設分割であります。
(3)分割による株式の割当の内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は200株であり、その全てを分割会社に割当交付いたします。なお、分割会社は、これと同時に分割会社に割り当てられた全株式を剰余金の配当として、分割会社の完全親会社である当社に割り当て交付いたしました。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)分割により減少する資本金等
本会社分割による分割会社の資本金等の変動はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割会社が分割する対象事業に関する資産及び負債並びに契約上の地位等の権利義務を承継いたしました。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生後において、分割会社及び新設会社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.新設分割当事者の概要
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年4月期)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理いたしました。
(第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
(1)第三者割当の方法により、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合、株式会社西日本シティ銀行に対して、A種優先株式を発行すること
(2)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと
(3)2021年7月30日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること
(4)2021年7月27日開催の定時株主総会に、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少は、2021年7月27日開催の定時株主総会において、承認可決されております。本資本金等額の減少の一部は、本第三者割当増資による払込みが行われることを条件としております。
1.第三者割当による新株式発行
(1)A種優先株式の発行の概要
(2)調達する資金の使途
変化する事業環境に即した新業態の開発、長期安定収益確保、生産性の向上に向けた設備投資の確保及び運転資金の確保を目的としております。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
財務基盤の改善を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金への振り替えを行うことといたしました。なお、その他資本剰余金への振り替え後、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、その他資本剰余金の一部について繰越利益剰余金に振り替えることを予定しております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少すべき資本金の額
資本金の額5,082,945千円を4,982,945千円減少して、100,000千円といたします。
また、上述上記の4,982,945千円の減少に加えて、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、資本金の額を本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分である1,000,000千円減少いたします。
② 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額2,959,933千円を2,959,933千円減少して、0円といたします。
また、上述の2,959,933千円の減少に加えて、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、資本準備金の額を本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同額分である1,000,000千円減少いたします。
③ 本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えを行うことといたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
(多額な資金の借入)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、劣後特約付ローン(以下「本劣後ローン」という。)による総額1,000,000千円の資金調達を行うことを決議し、同月25日に契約を締結し、同月30日に実行いたしました。
(1)借入先 株式会社商工組合中央金庫
(2)借入額 1,000,000千円
(3)契約実行日 2021年6月30日
(4)元金弁済期 2026年7月20日 元金一括返済
(5)資金使途 運転資金
(6)適用利率 2021年6月30日から2024年7月19日までは年0.7%
2024年7月20日から2026年7月20日までは劣後特約付金銭
消費貸借契約書に基づく判定により、金利見直し日の5ヶ月前までに確定している決算書等を基に、当期純利益額が0円以上の場合は2.60%、当期純利益額が0円未満の場合は0.70%とする。
(7)劣後特約 本劣後ローンの債権者は、当社の法的倒産手続が開始された場合、当該法的倒産手続きにおける本劣後ローンの借入債務に係る債権の配当の順位は、当該法的倒産手続における全ての債務(配当の順位が本借入金と同等以下のものを除く)に劣後した支払請求権を有する。
(8)担保提供及び補償 なし
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は2021年3月9日開催の取締役会の決議に基づき、2021年5月6日を効力発生日として、当社連結子会社の株式会社梅の花サービス西日本(以下「分割会社」という)の事業のうち、九州地区における飲食事業(以下「対象事業」という)を会社分割(新設分割)し、それらの事業を新設会社へ承継いたしました。
1.会社分割の目的
分割会社はこれまで、外食事業として西日本エリアで「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗運営を行ってまいりました。
今回、地域別(関西・九州)に会社分割を行うことにより、経営の効率化及び地域に応じた機動的な経営戦略の迅速化を図ることができるものと確信しております。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
① 新設分割計画の取締役決議 2021年3月9日
② 新設分割計画の株主総会決議 2021年4月26日
③ 効力発生日 2021年5月6日
(2)会社分割の方式
当社連結子会社である株式会社梅の花サービス西日本を分割会社とし、対象事業を新設会社に承継させる新設分割であります。
(3)分割による株式の割当の内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は200株であり、その全てを分割会社に割当交付いたします。なお、分割会社は、これと同時に分割会社に割り当てられた全株式を剰余金の配当として、分割会社の完全親会社である当社に割り当て交付いたしました。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)分割により減少する資本金等
本会社分割による分割会社の資本金等の変動はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割会社が分割する対象事業に関する資産及び負債並びに契約上の地位等の権利義務を承継いたしました。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生後において、分割会社及び新設会社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.新設分割当事者の概要
| 分割会社 | 新設会社 | |
| 商号 | 株式会社梅の花サービス西日本 | 株式会社梅の花サービス九州 |
| 所在地 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 福岡県久留米市天神町146番地 |
| 代表者 | 代表取締役 村山 芳勝 | 代表取締役 野田 安秀 |
| 事業内容 | 飲食業 | 飲食業 |
| 資本金 | 10百万円 | 10百万円 |
| 設立年月日 | 2004年9月1日 | 2021年5月6日 |
| 決算期 | 4月末 | 4月末 |
| 大株主及び持株比率 | 当社100% | 当社100% |
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年4月期)
| 決算期 | 2021年4月30日 |
| 純資産 | △1,627百万円 |
| 総資産 | 4,286百万円 |
| 売上高 | 6,677百万円 |
| 営業損失 | 634百万円 |
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理いたしました。
(第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
(1)第三者割当の方法により、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合、株式会社西日本シティ銀行に対して、A種優先株式を発行すること
(2)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと
(3)2021年7月30日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること
(4)2021年7月27日開催の定時株主総会に、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少は、2021年7月27日開催の定時株主総会において、承認可決されております。本資本金等額の減少の一部は、本第三者割当増資による払込みが行われることを条件としております。
1.第三者割当による新株式発行
(1)A種優先株式の発行の概要
| ① | 払込期日 | 2021年7月30日 |
| ② | 発行新株式数 | A種優先株式 2,000株 |
| ③ | 発行価額 | 1株につき1,000千円 |
| ④ | 調達資金の額 | 2,000,000千円 |
| ⑤ | 発行価額のうち資本へ組入れる額 | 1株につき500千円 |
| ⑥ | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当ての方法により割り当てます。 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 1,000株 株式会社西日本シティ銀行 1,000株 |
| ⑦ | その他 | A種優先株式の優先配当率は年率4.0%で設定されております。ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種優先株式は非参加型であり、A種優先株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 A種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得条項は付されておりません。 A種優先株式の発行要項においては、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部の取得を請求することができることとされておりますが、各割当予定先との間で締結する株式投資契約の規定により、割当予定先は2030年7月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使できないものとされています。但し、2030年7月30日以前であっても、(ⅰ)当社の2026年4月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、(ⅱ)2021年7月30日において株式投資契約に定める前提条件が成就していなかった場合、又は(ⅲ)当社が株式投資契約の条項に違反し、当該違反が治癒されない場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。 当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することができることとされております。 A種優先株式には、法令には別段の定めがある場合を除き、議決権はありません。 |
(2)調達する資金の使途
変化する事業環境に即した新業態の開発、長期安定収益確保、生産性の向上に向けた設備投資の確保及び運転資金の確保を目的としております。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
財務基盤の改善を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金への振り替えを行うことといたしました。なお、その他資本剰余金への振り替え後、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、その他資本剰余金の一部について繰越利益剰余金に振り替えることを予定しております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少すべき資本金の額
資本金の額5,082,945千円を4,982,945千円減少して、100,000千円といたします。
また、上述上記の4,982,945千円の減少に加えて、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、資本金の額を本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分である1,000,000千円減少いたします。
② 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額2,959,933千円を2,959,933千円減少して、0円といたします。
また、上述の2,959,933千円の減少に加えて、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、資本準備金の額を本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同額分である1,000,000千円減少いたします。
③ 本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えを行うことといたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
| 取締役会決議 | 2021年6月22日 |
| 債権者異議申述公告日 | 2021年6月25日 |
| 債権者異議申述最終期日 | 2021年7月26日 |
| 定時株主総会決議 | 2021年7月27日 |
| 本第三者割当増資の払込期日(予定) | 2021年7月30日 |
| 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定) | 2021年7月30日 |
(多額な資金の借入)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、劣後特約付ローン(以下「本劣後ローン」という。)による総額1,000,000千円の資金調達を行うことを決議し、同月25日に契約を締結し、同月30日に実行いたしました。
(1)借入先 株式会社商工組合中央金庫
(2)借入額 1,000,000千円
(3)契約実行日 2021年6月30日
(4)元金弁済期 2026年7月20日 元金一括返済
(5)資金使途 運転資金
(6)適用利率 2021年6月30日から2024年7月19日までは年0.7%
2024年7月20日から2026年7月20日までは劣後特約付金銭
消費貸借契約書に基づく判定により、金利見直し日の5ヶ月前までに確定している決算書等を基に、当期純利益額が0円以上の場合は2.60%、当期純利益額が0円未満の場合は0.70%とする。
(7)劣後特約 本劣後ローンの債権者は、当社の法的倒産手続が開始された場合、当該法的倒産手続きにおける本劣後ローンの借入債務に係る債権の配当の順位は、当該法的倒産手続における全ての債務(配当の順位が本借入金と同等以下のものを除く)に劣後した支払請求権を有する。
(8)担保提供及び補償 なし