有価証券報告書-第57期(平成27年2月1日-平成28年1月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。
また、経営の透明性を高めることや、法令遵守(コンプライアンス)の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は平成22年4月開催の定時株主総会において監査役会設置会社となりました。有価証券報告書提出日現在、取締役4名(全て社内取締役)で構成する取締役会と、社外監査役2名を含む4名の監査役・監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部統制室の設置や内部監査の強化、監査役と内部監査部門及び会計監査人との連携により、経営監視機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分確保していると判断し、現在の体制を採用しております。各機関の概要は次の通りであります。
イ. 取締役会
原則月1回の取締役会においてグループ全体の戦略の決定など迅速な意思決定を行っております。
ロ. 監査役会
監査役は取締役会に出席するほか、原則3カ月に1回監査役会を開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ハ. 内部統制室
社長直属の組織である内部統制室は会社法、同施行規則で定める内部統制の趣旨を踏まえ、また金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」を達成するため内部統制システムを整備推進する役割を担っております。
ニ. 経営会議
持株会社である当社の取締役とグループ主要各社の経営陣は月次の会議を通して年度予算に基づいた事業達成状況の他、今後の事業展開、商品政策などについて活発な議論を行っております。
ホ. 管理部
管理部は当社のみならず、必要に応じグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。
2)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
・取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役は「取締役会規程」その他の関連規則に基づき、取締役会において当社グループの重要事項について意思決定を行うと共に、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
監査役は取締役その他の重要な会議へ出席等を通して取締役の職務執行についての監査を行う。
ロ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。
ハ.内部統制室による内部監査を定期的に実施する。
ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備し、その適切な管理・運用に当る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。
ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。
ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。
ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会以外においても経営上の重要事項、リスクに関する重要事項等に関し適時に報告する。
ロ.監査役と取締役、内部監査室、会計監査人との連携を行う。
ハ.監査役の求めがあれば、その補助をする使用人を置き、当該使用人の任免・指揮については監査役の権限下にあるように体制整備を行う。
・反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努めております。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携しております。
・リスク管理体制の整備の状況
内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。
また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、3ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。
また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
持株会社としての当社は内部統制室に2名の人員を配置しておりますが、グループ主要事業会社においては内部監査人、マネージャー、スーパーバイザー等が現場の内部監査を実施しております。内部統制室は社長特命による監査の実施、主要事業会社の現場監査の監視及びグループ全体のコンプライアンス維持状況を監視すると共に監査役監査の補佐を行っております。
監査役監査は常勤監査役を中心に、親会社の専務取締役管理本部長として、企業経営の知識・経験を有し、また、弁護士としての専門的立場を有した社外監査役2名を含む監査役4名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査するほか、取締役会へ出席し、経営の適法性・妥当性の監視を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めております。
監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、当決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、改善に向けて適宜助言を受けており、必要に応じて随時情報交換を行っております。
なお、当社は単なる税務のアドバイスのみならず、会計を通した業務監査体制の補助・強化策としてUHY税理士法人とコンサルティング契約を締結しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外監査役の員数及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は2名であり、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。
森本宏一郎氏は弁護士であり、法令順守監視に適任と判断しております。また、平成28年4月の定時株主総会で社外監査役として就任しました富沢進氏は、親会社の専務取締役管理本部長を経験しており、経営全般の適切な監査ができると考えております。なお、両氏は一般株主保護の為、一般株主と利益相反のない独立役員として選任しており、会社と会社の社外監査役との間に人的関係又は重要な取引関係、その他の利害関係はありませんが、監査役森本宏一郎氏は当社株式2千株を所有しております。
ロ.社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ハ.社外監査役による監督又は、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
社外監査役は、監査役会において監査報告、内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並
びに内部監査室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、会計監査人及び内部監査
室との情報交換・意見交換を適宜行い、監査情報の共有に努めております。
④ 会計監査の状況
会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。
当社は会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を施行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 浅井愁星
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他補助者 4名
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.事業年度末現在の人数は、取締役5名、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。
2.支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が3名在任しているためです。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 92,872千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
非上場株式は除く
(当事業年度)
非上場株式は除く
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度及び当事業年度)
該当事項はありません。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。
また、経営の透明性を高めることや、法令遵守(コンプライアンス)の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は平成22年4月開催の定時株主総会において監査役会設置会社となりました。有価証券報告書提出日現在、取締役4名(全て社内取締役)で構成する取締役会と、社外監査役2名を含む4名の監査役・監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部統制室の設置や内部監査の強化、監査役と内部監査部門及び会計監査人との連携により、経営監視機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分確保していると判断し、現在の体制を採用しております。各機関の概要は次の通りであります。
イ. 取締役会
原則月1回の取締役会においてグループ全体の戦略の決定など迅速な意思決定を行っております。
ロ. 監査役会
監査役は取締役会に出席するほか、原則3カ月に1回監査役会を開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ハ. 内部統制室
社長直属の組織である内部統制室は会社法、同施行規則で定める内部統制の趣旨を踏まえ、また金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」を達成するため内部統制システムを整備推進する役割を担っております。
ニ. 経営会議
持株会社である当社の取締役とグループ主要各社の経営陣は月次の会議を通して年度予算に基づいた事業達成状況の他、今後の事業展開、商品政策などについて活発な議論を行っております。
ホ. 管理部
管理部は当社のみならず、必要に応じグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。
2)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
・取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役は「取締役会規程」その他の関連規則に基づき、取締役会において当社グループの重要事項について意思決定を行うと共に、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
監査役は取締役その他の重要な会議へ出席等を通して取締役の職務執行についての監査を行う。
ロ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。
ハ.内部統制室による内部監査を定期的に実施する。
ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備し、その適切な管理・運用に当る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。
ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。
・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。
ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。
ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会以外においても経営上の重要事項、リスクに関する重要事項等に関し適時に報告する。
ロ.監査役と取締役、内部監査室、会計監査人との連携を行う。
ハ.監査役の求めがあれば、その補助をする使用人を置き、当該使用人の任免・指揮については監査役の権限下にあるように体制整備を行う。
・反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努めております。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携しております。
・リスク管理体制の整備の状況
内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。
また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、3ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。
また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
持株会社としての当社は内部統制室に2名の人員を配置しておりますが、グループ主要事業会社においては内部監査人、マネージャー、スーパーバイザー等が現場の内部監査を実施しております。内部統制室は社長特命による監査の実施、主要事業会社の現場監査の監視及びグループ全体のコンプライアンス維持状況を監視すると共に監査役監査の補佐を行っております。
監査役監査は常勤監査役を中心に、親会社の専務取締役管理本部長として、企業経営の知識・経験を有し、また、弁護士としての専門的立場を有した社外監査役2名を含む監査役4名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査するほか、取締役会へ出席し、経営の適法性・妥当性の監視を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めております。
監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、当決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、改善に向けて適宜助言を受けており、必要に応じて随時情報交換を行っております。
なお、当社は単なる税務のアドバイスのみならず、会計を通した業務監査体制の補助・強化策としてUHY税理士法人とコンサルティング契約を締結しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外監査役の員数及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は2名であり、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。
森本宏一郎氏は弁護士であり、法令順守監視に適任と判断しております。また、平成28年4月の定時株主総会で社外監査役として就任しました富沢進氏は、親会社の専務取締役管理本部長を経験しており、経営全般の適切な監査ができると考えております。なお、両氏は一般株主保護の為、一般株主と利益相反のない独立役員として選任しており、会社と会社の社外監査役との間に人的関係又は重要な取引関係、その他の利害関係はありませんが、監査役森本宏一郎氏は当社株式2千株を所有しております。
ロ.社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ハ.社外監査役による監督又は、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
社外監査役は、監査役会において監査報告、内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並
びに内部監査室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、会計監査人及び内部監査
室との情報交換・意見交換を適宜行い、監査情報の共有に努めております。
④ 会計監査の状況
会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。
当社は会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を施行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 浅井愁星
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他補助者 4名
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 29,972 | 28,011 | - | - | 1,960 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,852 | 3,600 | - | - | 252 | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | - | - | - | 2 |
(注)1.事業年度末現在の人数は、取締役5名、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。
2.支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が3名在任しているためです。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 92,872千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
非上場株式は除く
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱ラックランド | 56,000 | 84,224 | 事業推進目的 |
| ㈱魚喜 | 6,000 | 5,400 | 事業推進目的 |
(当事業年度)
非上場株式は除く
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱ラックランド | 56,000 | 84,168 | 事業推進目的 |
| ㈱魚喜 | 6,000 | 7,704 | 事業推進目的 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度及び当事業年度)
該当事項はありません。