臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/19 16:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月18日開催の取締役会において、株式会社山徳(以下「山徳社」と言います)及び株式会社着物インターナショナルの発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社山徳
②株式会社着物インターナショナル
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社中期経営計画に沿って、これから伸長させようとしているEC事業(セグメント区分はしておりませんが、2020年2月期において売上高約3.4億円、営業利益約3,300万円)を早期に強化するため、山徳社を取得することによって、売上高約15億円、営業利益約1億円(取得シナジー効果考慮後)を上乗せし、中期経営計画のEC販路拡張目標の実現性を具体化するものであります。
また、中期経営計画の商材多様化においても、山徳社は当社で取り扱いの無いトレーディングカード商品(以下「トレカ」と言います)、アイドルグッズ等の取り扱いノウハウを保有しており、当社の商材多様化に資することができることと、山徳社の確立された国内外へのEC販路を活用することで、当社店舗の買取商品の流通ルート拡大等、大きなシナジー効果が期待できます。加えて、山徳社の特筆すべき強みである『ebay』サイトを通じた海外100か国以上に及ぶ販売ルートの活用により、中期経営計画目標である海外販路の構築において、店舗出店や卸売以外の新たな手法を早期に実現することが見込まれます。
以上のとおり、本件株式取得により、事業連携の強化を通じて、相互にシナジーを発揮し、より一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得の相手先との秘密保持義務により、非開示とさせていただきます。なお、取得価額の算定に際しては、第三者機関に財務デューデリジェンス及び株式価値算定を依頼し、DCF法等に基づき算出された株式価値を勘案し取得価額を決定いたしました。
①株式会社山徳
商号 | 株式会社山徳 | ||||
本店所在地 | 石川県金沢市長坂台1-38 | ||||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 徳本 久志、代表取締役 岩瀬裕真 | ||||
事業内容 | ゲーム・着物・アイドルグッズ・トレカ等リユース品の自社ECサイト等を通じた売買 | ||||
資本金 | 1,000万円 | ||||
設立年月日 | 1990年9月17日 | ||||
大株主及び持株比率 | 徳本 久志100% | ||||
取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | ||
純資産(千円) | 221,007 | 227,265 | 191,562 | ||
総資産(千円) | 336,059 | 343,442 | 300,439 | ||
1株当たり純資産(円) | 1,105,035 | 1,136,325 | 957,810 | ||
売上高(千円) | 1,607,599 | 1,405,893 | 1,545,763 | ||
営業利益(千円) | △12,045 | △26,041 | 6,601 | ||
経常利益(千円) | 4,692 | 8,774 | 10,410 | ||
当期純利益(千円) | 2,431 | 6,257 | △35,702 | ||
1株当たり当期純利益(円) | 12,155 | 31,285 | △178,510 |
②株式会社着物インターナショナル
商号 | 株式会社着物インターナショナル | ||||
本店所在地 | 石川県金沢市久安3-361 | ||||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 徳本 久志、代表取締役 岩瀬裕真 | ||||
事業内容 | 山徳社の一部業務の受託 | ||||
資本金 | 100万円 | ||||
設立年月日 | 2007年7月18日 | ||||
大株主及び持株比率 | 徳本 久志100% | ||||
取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | ||
純資産(千円) | 32,707 | 6,633 | △2,072 | ||
総資産(千円) | 44,412 | 16,415 | 26,814 | ||
1株当たり純資産(円) | 327,070 | 66,330 | △20,720 | ||
売上高(千円) | 144,222 | 79,601 | 118,055 | ||
営業利益(千円) | △110 | △38,996 | △11,550 | ||
経常利益(千円) | 2,785 | △28,124 | △8,634 | ||
当期純利益(千円) | 5,387 | △26,073 | △8,705 | ||
1株当たり当期純利益(円) | 53,870 | △260,730 | △87,050 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社中期経営計画に沿って、これから伸長させようとしているEC事業(セグメント区分はしておりませんが、2020年2月期において売上高約3.4億円、営業利益約3,300万円)を早期に強化するため、山徳社を取得することによって、売上高約15億円、営業利益約1億円(取得シナジー効果考慮後)を上乗せし、中期経営計画のEC販路拡張目標の実現性を具体化するものであります。
また、中期経営計画の商材多様化においても、山徳社は当社で取り扱いの無いトレーディングカード商品(以下「トレカ」と言います)、アイドルグッズ等の取り扱いノウハウを保有しており、当社の商材多様化に資することができることと、山徳社の確立された国内外へのEC販路を活用することで、当社店舗の買取商品の流通ルート拡大等、大きなシナジー効果が期待できます。加えて、山徳社の特筆すべき強みである『ebay』サイトを通じた海外100か国以上に及ぶ販売ルートの活用により、中期経営計画目標である海外販路の構築において、店舗出店や卸売以外の新たな手法を早期に実現することが見込まれます。
以上のとおり、本件株式取得により、事業連携の強化を通じて、相互にシナジーを発揮し、より一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得の相手先との秘密保持義務により、非開示とさせていただきます。なお、取得価額の算定に際しては、第三者機関に財務デューデリジェンス及び株式価値算定を依頼し、DCF法等に基づき算出された株式価値を勘案し取得価額を決定いたしました。