臨時報告書

当社は、2022年5月26日開催の第32期定時株主総会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中期的な業績達成へのインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を改定し、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額1億円以内の金銭報酬債権を支給することを決議しました。
今般、当社は2023年6月21日開催の取締役会において、本制度に基づき交付される譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)を、対象取締役6名に対し割り当てることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄(募集株式の種類) 株式会社テイツー 普通株式
(2)本割当株式の内容
①発行数(募集株式の数) 250,000株
②発行価格及び資本組入額
(i)発行価格 190円
(ii)資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i)発行価額の総額 47,500,000円
(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 250,000株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本自己株式処分は、当社の取締役6名に付与される当社に対する金銭債権の合計47,500,000円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は、金190円)。
<割当契約の概要>①譲渡制限期間
2023年7月20日 から2053年7月20日
②譲渡制限の解除条件
当社は、本割当株式ごとに、次のいずれかの条件を満たしたことをもって譲渡制限を解除します。
・条件1:譲渡制限期間が満了した時点で、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、相談役又は顧問その他これに準ずる地位にあったこと
・条件2:譲渡制限期間満了前に、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合であって、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由があったこと。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時において、条件1を満たしていない本割当株式について、その全部を当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了前に対象取締役が退任した場合であって、条件2を満たしていない本割当株式について、その退任時点をもってその全部を当然に無償で取得します。その他、当社は、対象取締役に法令等違反行為が認められると甲の取締役会が認めた場合等、契約に定める一定の事由が生じた場合、当該事由が生じた時点をもって当該対象取締役の本割当株式について、その全部を当然に無償で取得します。
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
⑤譲渡禁止期間
①に定める譲渡制限期間中、本割当株式の交付日の属する事業年度経過後3月を超えるまでの期間は、②の条件を満たした場合であっても、譲渡制限を解除せず、対象取締役の死亡による退任時及び組織再編時は、当社が本割当株式の全部を無償取得することとします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(7)本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2023年7月20日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号