有価証券報告書-第43期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持株会社としてマーケットの動向を常に注視し、グループ全体が事業環境に迅速に対応できるよう適時的確な意思決定を行うことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題のひとつとして「立法・行政・司法」の三権分立的な視点から各グループ会社及び各機関、機能間における高レベルの「チェック・アンド・バランス」体制の確保を目指しております。
また、法令が求める内部統制システムの整備等、広く社会の要求に適切かつ迅速に対応しつつ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー、株主等の全てのステークホルダーの利益の最大化のため、積極的な投資や前例にとらわれない柔軟な発想・実践など、広い視野から常に新しい取り組みができる最良の体制となるようコーポレート・ガバナンスを構築しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社グループは執行役員制度を採用しており、経営の意思決定機関及び業務の監督機関としての取締役会と執行役員の業務執行機関を分離し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を敷いております。この経営体制のもと、各執行役員は担当業務において機動的な業務執行を推進しております。
監査機能につきましては、「②内部監査及び監査役監査」及び「⑥会計監査の状況」をご参照ください。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループは、より高い企業倫理の遵守とリスク管理の側面からコンプライアンス体制を確立し、推進するための組織として法務担当執行役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、必要に応じ随時開催しております。また、企業不祥事の発生を防止するための行動基準として「業務上の行動規範」ハンドブックを策定しているほか、社員のみならず、パート従業員、取引先等、グループ関係者及びその家族が通報、相談できる窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織につきましては、CEO直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、CEOの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門から概ね2週間以内に監査結果に対する改善計画等の回答を受領し、その内容を吟味した上で監査報告書をCEO及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役川村明氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役デビッド G.ガーランド氏及びアンドリュー V.ヒプスレイ氏が所属する会社の持株会社であるマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
社外監査役又市義男氏及び社外監査役江前公秀氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役ケビン M.オザン氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外監査役江前公秀氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
デビッド G. ガーランド氏は、マクドナルド・コーポレーションにおける長年にわたる会計部門での経験、並びにハンバーガービジネスに関する豊富な知識と経験に基づき、当社の経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
アンドリュー V. ヒプスレイ氏は、マクドナルド・コーポレーションと同社のグローバルにおける子会社における長年にわたるマーケティング部門での経験、並びにハンバーガービジネスに関する豊富な知識と経験に基づき、当社の経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
(社外監査役)
又市義男氏は、弁護士として会社経営全般について豊富な見識を有するとともに、企業会計にも精通していることから、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
江前公秀氏は、金融機関及び民間企業における豊富な財務に関する経験・見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただくことを期待し、選任しております。
ケビン M.オザン氏は、マクドナルド・コーポレーションにおいて長年にわたり会計部門を担当しており、企業会計に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては内部監査室が窓口となり、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容
(注) 1 上記取締役及び監査役の支給人数は、平成25年3月19日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含み、無報酬の取締役2名及び監査役1名を除いております。
2 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
3 平成19年4月以降、連結子会社である日本マクドナルド株式会社の取締役・監査役を兼務している取締役及び監査役に対しては、同社から役員退職慰労金を除き報酬を支給しておりません。
4 上記の「株価連動型報酬」は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでおります。
5 上記の「退職慰労金」は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額として計上した額であります。なお、平成25年3月19日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役に対して役員退職慰労金は支給しておりません。
6 連結報酬等の総額1億円以上の役員としては、取締役原田永幸氏が該当いたします。その報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬87百万円、株価連動型報酬262百万円、退職慰労金12百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額としての退職慰労金12百万円があります。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成19年3月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円(従業員兼務取締役の従業員分を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第1項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。なお、当事業年度における業績連動型報酬はありません。
監査役の報酬限度額は、平成13年3月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 56百万円
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況は以下のとおりです。
(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士6名及びその他11名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持株会社としてマーケットの動向を常に注視し、グループ全体が事業環境に迅速に対応できるよう適時的確な意思決定を行うことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題のひとつとして「立法・行政・司法」の三権分立的な視点から各グループ会社及び各機関、機能間における高レベルの「チェック・アンド・バランス」体制の確保を目指しております。
また、法令が求める内部統制システムの整備等、広く社会の要求に適切かつ迅速に対応しつつ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー、株主等の全てのステークホルダーの利益の最大化のため、積極的な投資や前例にとらわれない柔軟な発想・実践など、広い視野から常に新しい取り組みができる最良の体制となるようコーポレート・ガバナンスを構築しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社グループは執行役員制度を採用しており、経営の意思決定機関及び業務の監督機関としての取締役会と執行役員の業務執行機関を分離し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を敷いております。この経営体制のもと、各執行役員は担当業務において機動的な業務執行を推進しております。
監査機能につきましては、「②内部監査及び監査役監査」及び「⑥会計監査の状況」をご参照ください。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループは、より高い企業倫理の遵守とリスク管理の側面からコンプライアンス体制を確立し、推進するための組織として法務担当執行役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、必要に応じ随時開催しております。また、企業不祥事の発生を防止するための行動基準として「業務上の行動規範」ハンドブックを策定しているほか、社員のみならず、パート従業員、取引先等、グループ関係者及びその家族が通報、相談できる窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織につきましては、CEO直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、CEOの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門から概ね2週間以内に監査結果に対する改善計画等の回答を受領し、その内容を吟味した上で監査報告書をCEO及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役川村明氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役デビッド G.ガーランド氏及びアンドリュー V.ヒプスレイ氏が所属する会社の持株会社であるマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
社外監査役又市義男氏及び社外監査役江前公秀氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役ケビン M.オザン氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外監査役江前公秀氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
デビッド G. ガーランド氏は、マクドナルド・コーポレーションにおける長年にわたる会計部門での経験、並びにハンバーガービジネスに関する豊富な知識と経験に基づき、当社の経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
アンドリュー V. ヒプスレイ氏は、マクドナルド・コーポレーションと同社のグローバルにおける子会社における長年にわたるマーケティング部門での経験、並びにハンバーガービジネスに関する豊富な知識と経験に基づき、当社の経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
(社外監査役)
又市義男氏は、弁護士として会社経営全般について豊富な見識を有するとともに、企業会計にも精通していることから、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
江前公秀氏は、金融機関及び民間企業における豊富な財務に関する経験・見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただくことを期待し、選任しております。
ケビン M.オザン氏は、マクドナルド・コーポレーションにおいて長年にわたり会計部門を担当しており、企業会計に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては内部監査室が窓口となり、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 員数 (人) | |||
| 月例報酬 | 業績連動型 報酬 | 株価連動型 報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 471 | 153 | - | 306 | 12 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | 0 | 1 |
| 社外役員 | 21 | 20 | - | - | 0 | 3 |
(注) 1 上記取締役及び監査役の支給人数は、平成25年3月19日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含み、無報酬の取締役2名及び監査役1名を除いております。
2 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
3 平成19年4月以降、連結子会社である日本マクドナルド株式会社の取締役・監査役を兼務している取締役及び監査役に対しては、同社から役員退職慰労金を除き報酬を支給しておりません。
4 上記の「株価連動型報酬」は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでおります。
5 上記の「退職慰労金」は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額として計上した額であります。なお、平成25年3月19日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役に対して役員退職慰労金は支給しておりません。
6 連結報酬等の総額1億円以上の役員としては、取締役原田永幸氏が該当いたします。その報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬87百万円、株価連動型報酬262百万円、退職慰労金12百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額としての退職慰労金12百万円があります。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成19年3月27日開催の第36回定時株主総会において年額600百万円(従業員兼務取締役の従業員分を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第1項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。なお、当事業年度における業績連動型報酬はありません。
監査役の報酬限度額は、平成13年3月29日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 56百万円
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況は以下のとおりです。
| 業務を執行した 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 提出会社に係る継続監査年数 |
| 宮 入 正 幸 | 新日本有限責任監査法人 | 5年 |
| 北 澄 裕 和 | 新日本有限責任監査法人 | 2年 |
(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士6名及びその他11名です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。