有価証券報告書-第29期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.株式会社アレクソンの取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アレクソン(以下、「アレクソン」という。)
事業の内容
下記製品の企画、製造、販売及びOEM/ODM供給
・有線放送機器、有線放送向けのチューナー等、放送機器
・TA関連機器、ISDNターミナルアダプタ、システム向け高信頼特殊ターミナルアダプタ等
②企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社アントレプレナー(以下、「アントレプレナー」という。)は、当社グループのベンチャー企業の支援・育成・投資事業を担う企業として、様々なサービスを提供しております。一方、アレクソンは、有線放送機器及びTA機器等の製造販売並びに中小規模企業やSOHOのお客様に対し、IP電話サービス対応機器やコンピュータウイルス・スパムメールから企業ネットワークを守る統合セキュリティ機器等、ブロードバンドサービスに対応するシステムソリューションを提供しております。このような状況の中、アントレプレナーは、アレクソンとの強固な関係を築き両社の事業拡大を推進することを目的として、アレクソンの株式を一部取得し、子会社化(当社の孫会社化)することといたしました。アントレプレナー及び当社グループが持つ情報通信機器等の販売チャネルとアレクソンが持つIT技術・デジタル領域での製品の企画・製造力を組み合わせることで両社の更なる業容拡大を目指してまいります。
③企業結合日
平成25年11月12日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
取得した議決権比率 90.1%
取得後の議決権比率 90.1%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるアントレプレナーが、株式の取得によりアレクソンの議決権の90.1%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	取得に伴い支出した現金	184百万円
取得原価		184百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額
482百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上
しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,355百万円
固定資産 390百万円
資産合計 1,746百万円
流動負債 651百万円
固定負債 355百万円
負債合計 1,006百万円
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,214百万円
営業利益 89百万円
経常利益 82百万円
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、株式会社アレクソンの平成25年4月1日から平成25年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎とし算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社グロースブレイブジャパンの取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グロースブレイブジャパン
(以下、「グロースブレイブジャパン」という。)
事業の内容
NTT通信機器の販売、各種回線サービスの提供
②企業結合を行った主な理由
当社の持分法適用関連会社であるグロースブレイブジャパンは、株式会社アドバンスサポートとの合 弁企業として中四国地域にてNTT通信機器の販売、各種回線サービスの提供を主な事業として展開してまいりましたが、意思決定や経営戦略実行の迅速化による当社グループ総合力の強化を図るため、持株比率を増加し子会社化しました。
③企業結合日
平成25年11月30日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40.0%
取得した議決権比率 60.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式の追加取得によりグロースブレイブジャパンの議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	取得企業結合直前に保有していたグロースブレイブジャパンの普通株式の企業結合日における時価	10百万円
	追加取得に伴い支出した現金	16百万円
取得原価		26百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額
2百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上
しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 77百万円
固定資産 10百万円
資産合計 87百万円
流動負債 58百万円
負債合計 58百万円
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 289百万円
営業利益 △25百万円
経常利益 △25百万円
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、株式会社グロースブレイブジャパンの平成25年4月1日から平成25年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎とし算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社ニューテックの取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニューテック(以下、「ニューテック」という。)
事業の内容
自然冷媒を用いた諸製品の製造販売
②企業結合を行った主な理由
ニューテックの自然冷媒に関するノウハウと、当社の販売組織という互いの強みを活かし両社の更なる企業価値の向上を図るためであります。
③企業結合日
平成25年12月24日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
取得した議決権比率 70.0%
取得後の議決権比率 70.0%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式の取得によりニューテックの議決権の70.0%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	取得に伴い支出した現金	115百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	7百万円
取得原価		123百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
126百万円
②発生原因
主として今後の事業展開において期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 26百万円
固定資産 0百万円
資産合計 27百万円
流動負債 30百万円
負債合計 30百万円
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 59百万円
営業利益 △14百万円
経常利益 △14百万円
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、株式会社ニューテックの設立時から平成25年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎とし算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4.ハイブリッド・サービス株式会社の売却
当社は連結子会社であるハイブリッド・サービス株式会社の当社保有株式26,778株のうち、26,050株を平成25年7月26日に株式会社SAMホールディングスへ譲渡いたしました。これは平成25年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるハイブリッド・サービス株式会社について、株式会社SAMホールディングスが実施した公開買付けに、当社が所有する全ての株式を応募する旨の公開買付応募契約を締結することを決議し、平成25年7月22日に本公開買付けが成立したことに基づくものであります。
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称及び分離した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SAMホールディングス
分離した事業の内容
マーキングサプライ事業
②事業分離を行った主な理由
当社が有する中小企業の顧客基盤や営業力・サポート体制と、ハイブリッド・サービス株式会社が有する多岐にわたる商品の供給能力とを融合することで両者の業績向上に繋がるものと判断し、平成19年12月11日にハイブリッド・サービス株式会社の株式を取得し、子会社化いたしました。両社の優位性を強力に発揮することによる競争力向上を目指し取り組んでまいりましたが、当社は、「あるべき姿」の中長期目標である「経常利益100億円」達成に向けて、ビジネスホン・OA機器等の情報通信機器及びLED照明のさらなる拡販に向けた営業基盤の強化、ストック収益の積み上げ強化等のコア事業に集中することが当社の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。また、ハイブリッド・サービス株式会社にとっても安定した収益が見込めるマーキングサプライ事業にプラスして、ファシリティ関連事業、ファニチャー事業等の拡大が見込める企業との関係強化がハイブリッド・サービス株式会社の企業価値向上に資するものと判断したためであります。
③事業分離日
平成25年7月26日
④事業分離の概要(法的形式を含む)
受取対価を現金のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①関係会社株式売却損の金額 207百万円
②移転した事業に係る適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 6,365百万円
固定資産 380百万円
資産合計 6,746百万円
流動負債 4,813百万円
固定負債 296百万円
負債合計 5,110百万円
③分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
マーキングサプライ事業
④当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 4,706百万円
営業利益 △38百万円
経常利益 △44百万円