有価証券報告書-第9期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
(9)【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成21年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成21年5月28日開催の第4回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。
第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成22年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成22年6月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成23年5月26日開催の取締役会において決議されたものであります。
第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成23年5月26日開催の第6回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。
第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成24年6月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成24年5月24日開催の第7回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成24年6月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成25年7月4日開催の取締役会において決議されたものであります。
第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年5月23日開催の第8回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成25年7月4日開催の取締役会において決議されたものであります。
新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年5月22日開催の第9回定時株主総会において決議されたものであります。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
2 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年5月22日および平成20年7月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年5月22日および平成20年7月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 92名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成21年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成21年5月28日開催の第4回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 106名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成22年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年5月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成22年6月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年5月27日および平成22年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 115名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成23年5月26日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成23年5月26日開催の第6回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 121名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成24年6月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成24年5月24日開催の第7回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成24年6月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年5月24日および平成24年6月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 118名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成25年7月4日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年7月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年5月23日開催の第8回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成25年7月4日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年5月23日および平成25年7月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 108名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年5月22日開催の第9回定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年5月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員の中から、提出日以降に開催される取締役会において決定される。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 135,000株を上限とする。 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌年の2月末日より、当該割当日の翌日から30年を経過する日までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
2 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。
(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
