有価証券報告書-第25期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
① 2009年6月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの
《当社従業員に対するもの》
当該制度は、会社法に基づき、下記の付与者に対して有利な条件で新株予約権を発行することについて、2009年6月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	2009年6月26日
付与対象者の区分及び人数	従業員(160名)(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 2015年3月31日現在におきましては、対象者は権利行使及び退職により46名減少し、114名となっております。
② 2012年6月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの
《取締役、監査役及び従業員に対するもの》
当該制度は、会社法に基づき、2012年6月28日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	2012年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(3名) 当社監査役(3名)(注)1 当社従業員(419名)(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載されております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載されております。

(注)1.有価証券報告書提出日現在におきましては、監査等委員である取締役(2名)に対して付与しております。
2.2015年3月31日現在におきましては、当社従業員の付与対象者は退職により24名減少し、395名となっております。
③ 2015年6月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの
《取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。)及び従業員に対するもの》
当該制度は、会社法に基づき、2015年6月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	2015年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。)及び従業員 人数については、提出日以降に開催される取締役会において決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	上限517,500株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	(注)2
新株予約権の行使期間	2018年6月26日～2025年6月25日
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式100株(以下、「付与株式数」という。)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割又は併合の比率

また、2015年6月26日開催の当社定時株主総会における決議後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲でこれを調整する。
以上の調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)1個の新株予約権の一部行使は認めない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても当社又は当社連結子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が、当社又は当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。
(4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5)新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
2)増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び取得の条件
1)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
2)新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。