有価証券報告書-第25期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
当社は、2026年5月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株式発行」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2026年6月26日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式120,000株
(3)発行価額	1株につき812円
(4)発行総額	97,440,000円
(5)割当予定先	当社の取締役4名(※) 120,000株 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。

2.発行の目的及び理由
当社は、2024年5月30日開催の当社第23回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること、並びに、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2026年5月28日開催の取締役会により、当社第25回定時株主総会から2027年5月開催予定の当社第26回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役4名に対し、金銭報酬債権合計97,440,000円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式120,000株を割当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本割当契約により割当てを受けた日(2026年6月26日)より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職の日が2027年5月31日以前の日である場合には、2027年6月1日)までの間。
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、対象取締役は、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2026年6月26日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2026年6月26日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年6月から対象者取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
(4)株式の管理に関する定め
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、2026年6月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2026年5月27日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である812円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。