有価証券報告書-第24期(2024/03/01-2025/02/28)
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において当社と当社の100%子会社である株式会社ジェイキャスト(以下、『ジェイキャスト』といいます。)及び有限会社エー・ラウンド(以下、『エー・ラウンド』といいます。)は、2025年6月中旬を効力発生日として、当社を存続会社、ジェイキャスト及びエー・ラウンドを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、かかる合併契約を2025年4月21日に締結いたしました。
1.被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ジェイキャスト
事業の内容 人材派遣事業
被結合企業の名称 有限会社エー・ラウンド
事業の内容 飲食事業
2.企業結合を行う理由
経営資源の有効活用及び業務効率向上の観点から事業構造改革のひとつとして当社グループの再編を検討してまいりました。 ジェイキャストは、新型コロナウイルス感染症の拡大時期に、飲食店が閉店中に人材派遣で外部派遣を行っておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の終息と共に、飲食需要が回復したため、人材派遣事業の廃止により吸収合併をすることといたしました。 また、エー・ラウンドは現在、飲食店舗を 1 店舗運営しているのみであり、事務効率の向上や経営管理の合理化を図るべく吸収合併をすることといたしました。
3.企業結合日
2025年6月中旬 (予定)
4.企業結合の法的形式
当社を存続会社、ジェイキャスト及びエー・ラウンドを消滅会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社ジェイグループホールディングス(当社)
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(棚卸資産の譲渡)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、棚卸資産の譲渡について決議し、同日付けで不動産売買契約を締結しております。なお、同日の取締役会において、当該固定資産を売却のため棚卸資産への振替を決定しております。
1.譲渡の内容
2.譲渡先の概要
3.譲渡の発生年月日
2025年4月21日 取締役会決議日
2025年4月21日 不動産売買契約締結日
2025年5月20日 物件引渡日
4.当該事象の連結損益に与える影響額
上記の棚卸資産譲渡により、2026年2月期連結会計年度におきまして、諸経費等を含め、583,499千円の譲渡益を計上の見込みであります。
(役員退職慰労金制度の導入及び役員退職慰労引当金の計上)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を導入することを決議いたしました。また、役員退職慰労引当金を計上いたします。
1.本制度の導入の目的など
役員の在任期間中の功労に報いることを目的として、本制度を導入することといたします。
本制度に従い役員退職慰労金を支給する場合には、都度、当該役員に対して役員退職慰労金を支給する旨について、株主総会における承認決議を得ることといたします。
2.本制度の趣旨
本制度は、当社が定めた役員退職慰労金規定に基づき、役員が退職した場合に、当該役員に対して退職慰労金を支給する制度です。
3.役員退職慰労引当金の計上について
2026年2月期において、役員退職慰労引当金(販売費 及び一般管理費)478百万円を計上いたします。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「自己株式の処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年5月30日開催の当社第23回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること、並びに、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第24回定時株主総会から2026年5月開催予定の当社第25回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役3名に対し、金銭報酬債権合計77,990,000円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式110,000株を割当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本割当契約により割当てを受けた日(2025年6月27日)より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職の日が2026年5月31日以前の日である場合には、2026年6月1日)までの間。
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。) において、対象取締役は、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。) につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2025年6月27日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2025年6月27日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025 年6月から対象者取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12 で除した数に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
(4)株式の管理に関する定め
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、2025年6月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年5月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である709円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において当社と当社の100%子会社である株式会社ジェイキャスト(以下、『ジェイキャスト』といいます。)及び有限会社エー・ラウンド(以下、『エー・ラウンド』といいます。)は、2025年6月中旬を効力発生日として、当社を存続会社、ジェイキャスト及びエー・ラウンドを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、かかる合併契約を2025年4月21日に締結いたしました。
1.被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ジェイキャスト
事業の内容 人材派遣事業
被結合企業の名称 有限会社エー・ラウンド
事業の内容 飲食事業
2.企業結合を行う理由
経営資源の有効活用及び業務効率向上の観点から事業構造改革のひとつとして当社グループの再編を検討してまいりました。 ジェイキャストは、新型コロナウイルス感染症の拡大時期に、飲食店が閉店中に人材派遣で外部派遣を行っておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の終息と共に、飲食需要が回復したため、人材派遣事業の廃止により吸収合併をすることといたしました。 また、エー・ラウンドは現在、飲食店舗を 1 店舗運営しているのみであり、事務効率の向上や経営管理の合理化を図るべく吸収合併をすることといたしました。
3.企業結合日
2025年6月中旬 (予定)
4.企業結合の法的形式
当社を存続会社、ジェイキャスト及びエー・ラウンドを消滅会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社ジェイグループホールディングス(当社)
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(棚卸資産の譲渡)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、棚卸資産の譲渡について決議し、同日付けで不動産売買契約を締結しております。なお、同日の取締役会において、当該固定資産を売却のため棚卸資産への振替を決定しております。
1.譲渡の内容
| 資産の内容および 所在地 | 資産の種類 | 帳簿価額 |
| jG金山 名古屋市中区金山一丁目1512番 | 土地・建物 | 206,074千円 |
| ジェイチル名駅 名古屋市中村区名駅三丁目509番地1 | 土地・建物 | 277,307千円 |
2.譲渡先の概要
| 名称 | 株式会社岩本貸衣裳店 |
| 所在地 | 福井市宝永四丁目1番7号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 岩本 吉生 |
| 事業内容 | 呉服物小売販売、呉服類貸衣装、貸店舗業等 |
| 資本金 | 20,250千円 |
| 当社と当該会社との関係 | 当社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、譲渡先は当社の関連当事者にも該当いたしません。 |
3.譲渡の発生年月日
2025年4月21日 取締役会決議日
2025年4月21日 不動産売買契約締結日
2025年5月20日 物件引渡日
4.当該事象の連結損益に与える影響額
上記の棚卸資産譲渡により、2026年2月期連結会計年度におきまして、諸経費等を含め、583,499千円の譲渡益を計上の見込みであります。
(役員退職慰労金制度の導入及び役員退職慰労引当金の計上)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を導入することを決議いたしました。また、役員退職慰労引当金を計上いたします。
1.本制度の導入の目的など
役員の在任期間中の功労に報いることを目的として、本制度を導入することといたします。
本制度に従い役員退職慰労金を支給する場合には、都度、当該役員に対して役員退職慰労金を支給する旨について、株主総会における承認決議を得ることといたします。
2.本制度の趣旨
本制度は、当社が定めた役員退職慰労金規定に基づき、役員が退職した場合に、当該役員に対して退職慰労金を支給する制度です。
3.役員退職慰労引当金の計上について
2026年2月期において、役員退職慰労引当金(販売費 及び一般管理費)478百万円を計上いたします。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「自己株式の処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
| (1)処分期日 | 2025年6月27日 |
| (2)処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 110,000株 |
| (3)処分価額 | 1株につき 709円 |
| (4)処分総額 | 77,990,000円 |
| (5)処分予定先 | 当社の取締役 3名(※) 110,000株 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 |
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年5月30日開催の当社第23回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること、並びに、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数は200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第24回定時株主総会から2026年5月開催予定の当社第25回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役3名に対し、金銭報酬債権合計77,990,000円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式110,000株を割当てることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本割当契約により割当てを受けた日(2025年6月27日)より当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職の日が2026年5月31日以前の日である場合には、2026年6月1日)までの間。
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。) において、対象取締役は、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。) につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2025年6月27日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日(2025年6月27日)以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025 年6月から対象者取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12 で除した数に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
(4)株式の管理に関する定め
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、2025年6月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年5月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である709円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。