有価証券報告書-第14期(平成25年2月1日-平成26年1月31日)
(重要な後発事象)
1.ソパージャ エス ピー アール エル(SOPARJA S.P.R.L.)による当社普通株式に対する公開買付けについて
当社は、平成26年3月13日開催の取締役会において、以下のとおり、「ソパージャ エス ピー アール エル(SOPARJA S.P.R.L.)」(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)(但し、創業家株主(※1)が所有する当社普通株式(以下「創業家所有株式」といいます。)及び当社の所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、平成26年3月14日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。
また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を非上場化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
なお、当社の代表取締役である中島成浩氏は、本公開買付けに先立ち、平成26年2月24日付で公開買付者の取締役に就任しております。本公開買付けはオキシレングループと当社の代表取締役である中島成浩氏及びその他の創業家株主の主導の下で行われることから、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(※2)に類する取引であると考えております(公開買付者と中島成浩氏との間に資本関係は一切存在せず、また、中島成浩氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、純粋なマネジメント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本取引は当社の代表取締役である中島成浩氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在するとも考えられることは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。)。
(※1) 創業家株主とは、当社の代表取締役である中島成浩氏並びにその親族である中島一成氏、藤高俊則氏、中島千波氏、中島ミユキ氏、波戸明美氏、藤高尚美氏、藤高伸浩氏及び藤高秀子氏の9氏を総称したものです。
(※2) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。)のことをいう。
(1)公開買付者の概要
(注)総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年1月31日現在の発行済株式総数1,420,600株から議決権を有しない株式数200株を控除した総株主の議決権の数14,204個に基づき算出しております。
(2)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年3月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び創業家所有株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとする手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定とのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び創業家株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成することについて合意しているとのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部が保有する当社の株式以外の当社の株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主(但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。)の皆様には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、その当社の株主の皆様のうち交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却価格については、当該売却の結果、当該株主(但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。)の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、これら以外の当社の株主で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。
公開買付者は、原則として平成26年7月下旬を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定するとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本臨時株主総会においては、当社の取締役会の構成を変更し、取締役の構成員を3名とすることについても併せて議案として上程する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対し、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に対し、買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び創業家株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、原則として、平成26年9月頃を目途に、本取引を完了することを予定しているとのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所JASDAQ市場の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び創業家株主のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(5)公開買付者による当社株式の公開買付けの概要
① 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
② 買付け等の期間
平成26年3月14日(金曜日)から平成26年5月16日(金曜日)まで(42営業日)
③ 買付け等の価格
普通株式 1株につき 金935円
④ 買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、買付価格の決定にあたり、独立した第三者算定機関である三田証券株式会社により株式価値算定に関する報告書を取得しています。
⑤ 買付予定の株券等の数
買付予定数 626,974株
買付予定数の下限 355,150株
買付予定数の上限 ― 株
⑥ 公開買付け開始公告日
平成26年3月14日(金曜日)
2.追加取得による完全子会社化
当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、当社の子会社である成都音和娜網絡服務有限公司の持分を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、同日持分譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき平成26年4月9日に同社持分を追加取得いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 成都音和娜網絡服務有限公司
事業の内容 日本向けビジネスアウトソーシング事業
② 企業結合日
平成26年4月9日
③ 企業結合の法的形式
インタセクト・コミュニケーションズ株式会社及び、音泰思計算機技術(成都)有限公司からの株式買取により完全子会社化
④ 結合後企業の名称
結合後企業名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
成都音和娜網絡服務有限公司は、日本企業向けに、当社が営むEコマース事業において、大量のデータ登録や画像処理など、人的リソースが必要となるプロセスを一括で請け負うEコマース事業者専門の業務外注サービスと、インタセクトグループが行う、マーケットリサーチ等のサポートサービスを提供しておりましたが、今後は当社が行うECソリューション事業に特化した、Eコマース事業者向けビジネスプロセスアウトソーシング事業に集中することが、成都音和娜網絡服務有限公司において意思決定が的確かつ迅速に対応し得る体制となり、同社の将来にわたる事業展開と当社グループの経営効率化の両面から適切と判断し、合弁を解消し同社を完全子会社化することといたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行う予定であります。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
取得の対価(現金) 37,100千円
1.ソパージャ エス ピー アール エル(SOPARJA S.P.R.L.)による当社普通株式に対する公開買付けについて
当社は、平成26年3月13日開催の取締役会において、以下のとおり、「ソパージャ エス ピー アール エル(SOPARJA S.P.R.L.)」(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)(但し、創業家株主(※1)が所有する当社普通株式(以下「創業家所有株式」といいます。)及び当社の所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、平成26年3月14日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。
また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を非上場化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
なお、当社の代表取締役である中島成浩氏は、本公開買付けに先立ち、平成26年2月24日付で公開買付者の取締役に就任しております。本公開買付けはオキシレングループと当社の代表取締役である中島成浩氏及びその他の創業家株主の主導の下で行われることから、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(※2)に類する取引であると考えております(公開買付者と中島成浩氏との間に資本関係は一切存在せず、また、中島成浩氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、純粋なマネジメント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本取引は当社の代表取締役である中島成浩氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在するとも考えられることは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。)。
(※1) 創業家株主とは、当社の代表取締役である中島成浩氏並びにその親族である中島一成氏、藤高俊則氏、中島千波氏、中島ミユキ氏、波戸明美氏、藤高尚美氏、藤高伸浩氏及び藤高秀子氏の9氏を総称したものです。
(※2) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。)のことをいう。
(1)公開買付者の概要
| ① | 名称 | ソパージャ エス ピー アール エル(SOPARJA S.P.R.L.) | ||
| ② | 所在地 | ブルヴァード アンディストリエル 58 7700 ムコン ベルギー (BOULEVARD INDUSTRIEL 58 7700 MUSCRON,BELGIUM) | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 取締役 フランク・ヴィゴ(Franck Vigo) 取締役 ピエール・ヴェルネ(Pierre Vernet) 取締役 中島 成浩 | ||
| ④ | 事業内容 | 当社の株式の保有、業務提携を目的とした当社に対する政策投資 | ||
| ⑤ | 資本金 | 2,500,000ユーロ | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 平成20年5月29日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持分比率 | Decathlon S.A. | 99.99 % | |
| Valothlon Sarl. | 0.01 % | |||
| ⑧ | 当社と公開買付者の関係 | 資本関係 | 公開買付者は、当社の発行済株式総数(1,420,600株)の29.98%に相当する426,000株を保有しております。 (平成26年1月31日現在) | |
| 人的関係 | 当社の代表取締役である中島成浩氏は、平成26年2月24日付で公開買付者の取締役に就任しております。 | |||
| 取引関係 | 当社グループは、公開買付者の支配株主であるDecathlon S.A.及びその他のオキシレングループに属する企業からの商品仕入れを行い、またこれら企業のうちの一社からコンサルティングを受けて同社に対しサポートフィーの支払を行っております。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 公開買付者は、当社の議決権の29.99%を保有する会社であり、関連当事者に該当します。 | |||
(注)総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年1月31日現在の発行済株式総数1,420,600株から議決権を有しない株式数200株を控除した総株主の議決権の数14,204個に基づき算出しております。
(2)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年3月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
(3)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び創業家所有株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとする手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定とのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び創業家株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成することについて合意しているとのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部が保有する当社の株式以外の当社の株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主(但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。)の皆様には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、その当社の株主の皆様のうち交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却価格については、当該売却の結果、当該株主(但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。)の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、これら以外の当社の株主で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。
公開買付者は、原則として平成26年7月下旬を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定するとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本臨時株主総会においては、当社の取締役会の構成を変更し、取締役の構成員を3名とすることについても併せて議案として上程する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対し、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に対し、買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び創業家株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、原則として、平成26年9月頃を目途に、本取引を完了することを予定しているとのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所JASDAQ市場の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び創業家株主のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(5)公開買付者による当社株式の公開買付けの概要
① 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
② 買付け等の期間
平成26年3月14日(金曜日)から平成26年5月16日(金曜日)まで(42営業日)
③ 買付け等の価格
普通株式 1株につき 金935円
④ 買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、買付価格の決定にあたり、独立した第三者算定機関である三田証券株式会社により株式価値算定に関する報告書を取得しています。
⑤ 買付予定の株券等の数
買付予定数 626,974株
買付予定数の下限 355,150株
買付予定数の上限 ― 株
⑥ 公開買付け開始公告日
平成26年3月14日(金曜日)
2.追加取得による完全子会社化
当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、当社の子会社である成都音和娜網絡服務有限公司の持分を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、同日持分譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき平成26年4月9日に同社持分を追加取得いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 成都音和娜網絡服務有限公司
事業の内容 日本向けビジネスアウトソーシング事業
② 企業結合日
平成26年4月9日
③ 企業結合の法的形式
インタセクト・コミュニケーションズ株式会社及び、音泰思計算機技術(成都)有限公司からの株式買取により完全子会社化
④ 結合後企業の名称
結合後企業名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
成都音和娜網絡服務有限公司は、日本企業向けに、当社が営むEコマース事業において、大量のデータ登録や画像処理など、人的リソースが必要となるプロセスを一括で請け負うEコマース事業者専門の業務外注サービスと、インタセクトグループが行う、マーケットリサーチ等のサポートサービスを提供しておりましたが、今後は当社が行うECソリューション事業に特化した、Eコマース事業者向けビジネスプロセスアウトソーシング事業に集中することが、成都音和娜網絡服務有限公司において意思決定が的確かつ迅速に対応し得る体制となり、同社の将来にわたる事業展開と当社グループの経営効率化の両面から適切と判断し、合弁を解消し同社を完全子会社化することといたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行う予定であります。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
取得の対価(現金) 37,100千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
