四半期報告書-第24期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(株式併合)
当行は、2023年7月18日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、2023年9月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)に、株式併合に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
1. 株式併合の目的及び理由
当行が、2023年6月24日付の「支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、SBI地銀ホールディングス株式会社(以下「SBI地銀HD」という。)は、2023年5月15日から2023年6月23日までを買付け等の期間とする当行株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年6月30日をもって、当行株式109,707,388株(所有割合(注1):53.73%)を所有するに至りました。しかし、SBI地銀HDは、本公開買付けにより当行株式の全て(但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び株式会社整理回収機構(以下「整理回収機構」という。)が所有する当行株式並びに当行が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったとのことであり、当行は、SBI地銀HDから、株式併合及び単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催の要請を受けました。
(注1)「所有割合」とは、2023年3月31日現在の当行の発行済株式総数(205,034,689株)から、当行が所有する同日現在の自己株式数(889,718株)を控除した株式数(204,144,971株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同様とします。
上記の要請を受けたこと、また、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」という。)、預金保険機構、整理回収機構及び当行との間で、当行に注入された公的資金の取扱いに関する契約書を2023年5月12日付で締結しており、スクイーズアウト手続(当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとするための一連の手続を指します。)を実施するために当行の株主総会において上程される株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて、当行の第2位株主(2023年3月31日現在)である預金保険機構(所有株式数26,912,888株、所有割合:13.18%)及び第3位株主(2023年3月31日現在)である整理回収機構(所有株式数20,000,000株、所有割合:9.79%)が合意していることを踏まえ、当行は、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されることが確実であると考えております。
当該状況を考慮し、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとし、当行株式を非公開化するために、当行株式20,000,000株につき1株の割合で行う当行株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構以外の株主の皆様の保有する当行株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の方法・比率
2023年10月2日(予定)をもって、2023年10月1日(予定)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当行株式20,000,000株につき1株の割合で併合いたします。
(3)株式併合により減少する株式数
204,144,764株
(4)株式併合前における発行済株式総数
204,144,774 株
(注)当行は、本取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2023年9月29日付で自己株式889,915株(2023年7月17日時点で所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決定しておりますので、「株式併合前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(5)株式併合後における発行済株式総数
10株
(6)効力発生日における発行可能株式総数
40株
3. 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様(但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構を除きます。)の所有する当行株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。以下「売却対象株式」という。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当行は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」という。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てSBI地銀HDへ全部を売却する、会社法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当行が全部を取得する、又は一部をSBI地銀HDへ売却し一部を当行が取得することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年10月1日の最終の当行の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当行株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
SBI地銀HDは、本公開買付けに係る決済に要する資金を、SBIHDからの出資及び借入れによって賄うことを予定していたところ、当行は、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資に関する証明書及び融資に関する証明書(総称して以下「TOB時資金証明書」という。)を確認することによって、SBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。
SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDが売却対象株式の買取りに要する資金についても、これらの資金から賄うことを予定しているとのことです。売却対象株式の買取りに要する資金には、本株式併合の結果、預金保険機構の所有する当行株式に生じる1株に満たない端数を買い取るために要する資金が含まれており、SBI地銀HDが売却対象株式の全部を買い取る場合には、当該資金についてはTOB時資金証明書に基づく出資及び融資により賄うことができませんが、当該資金についても、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資若しくは融資又はその両方により賄うことを予定しているとのことです。当行は、SBIHDが2023年6月30日に提出した第25期(自2022年4月1日～至2023年3月31日)有価証券報告書に記載されたSBIHDの貸借対照表を確認することによって、当該資金に関する、SBIHDからのSBI地銀HDに対する出資もしくは融資又はその両方によるSBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。また、SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDに対して売却対象株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
また、当行は、2023年7月18日現在、売却対象株式の買取り代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。当行において、売却対象株式の買取り代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。当行が売却対象株式の全部又は一部を買い取る場合に生ずる当行の自己資本への影響については、別途適切な対応を行う予定である旨、SBI地銀HDから説明を受けております。
したがって、当行は、SBI地銀HDへ売却する場合であっても、当行が買い取る場合であっても、売却対象株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
4. 株式併合の日程
5.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は、次のとおりであります。
(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式併合)
当行は、2023年7月18日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、2023年9月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)に、株式併合に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
1. 株式併合の目的及び理由
当行が、2023年6月24日付の「支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、SBI地銀ホールディングス株式会社(以下「SBI地銀HD」という。)は、2023年5月15日から2023年6月23日までを買付け等の期間とする当行株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年6月30日をもって、当行株式109,707,388株(所有割合(注1):53.73%)を所有するに至りました。しかし、SBI地銀HDは、本公開買付けにより当行株式の全て(但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び株式会社整理回収機構(以下「整理回収機構」という。)が所有する当行株式並びに当行が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったとのことであり、当行は、SBI地銀HDから、株式併合及び単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催の要請を受けました。
(注1)「所有割合」とは、2023年3月31日現在の当行の発行済株式総数(205,034,689株)から、当行が所有する同日現在の自己株式数(889,718株)を控除した株式数(204,144,971株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同様とします。
上記の要請を受けたこと、また、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」という。)、預金保険機構、整理回収機構及び当行との間で、当行に注入された公的資金の取扱いに関する契約書を2023年5月12日付で締結しており、スクイーズアウト手続(当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとするための一連の手続を指します。)を実施するために当行の株主総会において上程される株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて、当行の第2位株主(2023年3月31日現在)である預金保険機構(所有株式数26,912,888株、所有割合:13.18%)及び第3位株主(2023年3月31日現在)である整理回収機構(所有株式数20,000,000株、所有割合:9.79%)が合意していることを踏まえ、当行は、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されることが確実であると考えております。
当該状況を考慮し、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当行の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとし、当行株式を非公開化するために、当行株式20,000,000株につき1株の割合で行う当行株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構以外の株主の皆様の保有する当行株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の方法・比率
2023年10月2日(予定)をもって、2023年10月1日(予定)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当行株式20,000,000株につき1株の割合で併合いたします。
(3)株式併合により減少する株式数
204,144,764株
(4)株式併合前における発行済株式総数
204,144,774 株
(注)当行は、本取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2023年9月29日付で自己株式889,915株(2023年7月17日時点で所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決定しておりますので、「株式併合前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(5)株式併合後における発行済株式総数
10株
(6)効力発生日における発行可能株式総数
40株
3. 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様(但し、SBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構を除きます。)の所有する当行株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。以下「売却対象株式」という。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当行は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」という。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てSBI地銀HDへ全部を売却する、会社法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当行が全部を取得する、又は一部をSBI地銀HDへ売却し一部を当行が取得することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年10月1日の最終の当行の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当行株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
SBI地銀HDは、本公開買付けに係る決済に要する資金を、SBIHDからの出資及び借入れによって賄うことを予定していたところ、当行は、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資に関する証明書及び融資に関する証明書(総称して以下「TOB時資金証明書」という。)を確認することによって、SBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。
SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDが売却対象株式の買取りに要する資金についても、これらの資金から賄うことを予定しているとのことです。売却対象株式の買取りに要する資金には、本株式併合の結果、預金保険機構の所有する当行株式に生じる1株に満たない端数を買い取るために要する資金が含まれており、SBI地銀HDが売却対象株式の全部を買い取る場合には、当該資金についてはTOB時資金証明書に基づく出資及び融資により賄うことができませんが、当該資金についても、SBIHDからSBI地銀HDに対する出資若しくは融資又はその両方により賄うことを予定しているとのことです。当行は、SBIHDが2023年6月30日に提出した第25期(自2022年4月1日～至2023年3月31日)有価証券報告書に記載されたSBIHDの貸借対照表を確認することによって、当該資金に関する、SBIHDからのSBI地銀HDに対する出資もしくは融資又はその両方によるSBI地銀HDの資金確保の方法を確認しております。また、SBI地銀HDによれば、SBI地銀HDに対して売却対象株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
また、当行は、2023年7月18日現在、売却対象株式の買取り代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。当行において、売却対象株式の買取り代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。当行が売却対象株式の全部又は一部を買い取る場合に生ずる当行の自己資本への影響については、別途適切な対応を行う予定である旨、SBI地銀HDから説明を受けております。
したがって、当行は、SBI地銀HDへ売却する場合であっても、当行が買い取る場合であっても、売却対象株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
4. 株式併合の日程
| ① 臨時株主総会基準日公告日 | 2023年6月27日 |
| ② 臨時株主総会基準日 | 2023年7月12日 |
| ③ 取締役会決議日 | 2023年7月18日 |
| ④ 臨時株主総会開催日 | 2023年9月1日(予定) |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2023年9月1日(予定) |
| ⑥ 当行株式の最終売買日 | 2023年9月27日(予定) |
| ⑦ 当行株式の上場廃止日 | 2023年9月28日(予定) |
| ⑧ 株式併合の効力発生日 | 2023年10月2日(予定) |
5.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | △598,375,354円10銭 | 1,316,058,869円30銭 |
(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
