有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当行は役員の報酬等の額を、以下の方針に基づいて決定しています。
・グループ経営の推進、中長期的なグループ経営理念の実現に向けた適切なインセンティブ付けを行います。
・各役員が担う役割・責任を反映し、自社株式の長期保有による株主価値との共有化を図ります。
・過度なリスクテイクは抑え、金融機関としての健全性維持に資する制度とします。
・株価を意識し、より企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬制度を組み込みます。
(イ)取締役の報酬等について
<取締役の報酬体系>

役員区分		報酬等の種類
		基本報酬	株式報酬型 ストック・オプション	譲渡制限付株式報酬
常勤取締役		役職及び職責に応じた固定報酬	(算定式) 月額基本報酬×4×√(当行株価変動率×当行株価変動率のTOPIX銀行業株価指数対比パフォーマンス×当行純資産変動率(連結ベース))(ただし、月額基本報酬の1倍～12倍の範囲内とする)	役職及び職責に応じて付与金額を決定し、当行普通株式を支給
	割合の目安	総報酬の60%	総報酬の20～25%	総報酬の15～20%
		指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において具体的割合を決定
社外取締役		役職及び職責に応じた固定報酬	対象外	役職及び職責に応じて付与金額を決定し、当行普通株式を支給
	割合の目安	総報酬の80%		総報酬の20%
		指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において具体的割合を決定

1. 報酬構成
当行の役員の報酬等は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬により構成されます。
2. 報酬構成の割合
ⅰ 常勤取締役については、基本報酬を総報酬の60%、株式報酬型ストック・オプションを総報酬の20～25%、譲渡制限付株式報酬を総報酬の15～20%とすることを目安とし、社外取締役については、基本報酬を総報酬の80%、譲渡制限付株式報酬を総報酬の20%とすることを目安としたうえで、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において具体的割合を決定することとしています。
ⅱ なお、報酬等の額の決定の委任は行っておりません。また、過度に短期的なリスクテイクへのインセンティブを抑制するために、取締役に対し役員賞与の支給はしておりません。
3. 基本報酬(取締役共通)
基本報酬については、指名・報酬委員会において、同業他社水準を参考にし、公的資金注入行としての適正な水準について審議を行ったうえで、常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。
4. 株式報酬型ストック・オプション(常勤取締役のみ対象)
ⅰ 常勤取締役を対象とする株式報酬型ストック・オプションについては、役員が株価変動のリスクとメリットを株主と共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるために、取締役会において決定した内規に基づいて、前年度における、当行の株価の変動率、当行株価の銀行業の株価と対比したパフォーマンス、当行の純資産の変動率を考慮した計算式「月額基本報酬×4×√(当行株価変動率×当行株価変動率のTOPIX銀行業株価指数対比パフォーマンス×当行純資産変動率(連結ベース))」によって算定し(ただし、月額基本報酬の1倍～12倍の範囲内とする)、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において支給金額を決定しています。
ⅱ なお、取締役に一定の事由が発生した時には、当該取締役は付与された新株予約権を放棄する規定等を設けています。このため、株式報酬型ストック・オプションについては、業績連動報酬として分類しております。
5.譲渡制限付株式報酬(取締役共通)
ⅰ 常勤取締役及び社外取締役を対象に、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入していますが、常勤、非常勤取締役のそれぞれについて株主総会において授権された報酬枠のうち一定の割合において、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、役職及び職責に応じて付与金額を決定し、普通株式を付与しています。
ⅱ なお、取締役に一定の事由が発生した時には、当行が当該取締役に付与した全株式を無償で取得する規定等を設けています。
<取締役の報酬決定プロセス>1. 決定方法
ⅰ 当行の取締役の報酬については、履行中である経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会にて審議を行い、その答申を受けた取締役会において報酬額を決定しています。
ⅱ また、当行の取締役の報酬は、経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定め、個別の報酬額を決定しています。
2. 指名・報酬委員会
ⅰ 当行では、社外取締役の全員によって構成される指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として任意に設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申することとしています。
ⅱ 指名・報酬委員会は社外取締役全員により構成され、決議は出席委員の過半数により行います。なお、指名・報酬委員会は2019年3月20日に設置し、2022年度内に7回開催されております。
(ロ)監査役の報酬等について
監査役の報酬については、株主総会において決議された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定されております。
(注)1.2015年6月17日開催の第15期定時株主総会において、取締役(当時7名)の報酬等の限度額は年額180百万円以内(うち社外取締役(当時5名)60百万円)、2010年6月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役(当時3名)の報酬等の限度額は年額60百万円以内と決議されております。また、2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、取締役(当時9名)の報酬等の限度額は年額230百万円以内と決議されております。ただし、報酬等の限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
2.2015年6月17日開催の第15期定時株主総会において、常勤取締役(社外取締役を除く取締役を指します。当時2名)を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度を導入しました。2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役(当時4名)を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度に関する役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額75百万円以内と決議されております。
3.2018年6月20日開催の第18期定時株主総会において、常勤取締役(当時2名)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役(当時4名)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に関する役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額25百万円以内と決議されております。
4.2020年6月17日開催の第20期定時株主総会において、社外取締役(当時5名)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、上記の2015年6月17日開催の第15期定時株主総会において決議された取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額15百万円以内と決議されております。2021年3月に改正会社法が施行されたことから、2021年6月23日開催の第21期定時株主総会において、社外取締役(当時5名)を対象とした譲渡制限付株式報酬を継続し、これに関する役員報酬限度額は、引き続き、社外取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額15百万円以内と決議されております。
5.株式報酬型ストック・オプションの算定の計算式に用いられる指標は市場において決定される指標等の結果に基づいて算定することとしており、業績目標として定めておりません。
6.2023年5月12日付で当行の支配株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けが開始され、当該公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当行株式が上場廃止となることも想定されることから、今後の取締役の報酬体系について、検討を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員 の員数(名)
		固定報酬	株式報酬型 ストック・オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	136	111	-	24	-	24	4名
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	-	-	-	-	1名
社外役員	82	72	-	9	-	9	9名 (内 退任済2名)
計	241	206	-	34	-	34	14名 (内 退任済2名)

(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.上記区分において、執行役員を兼務している取締役が4名おります。
3.非金銭報酬等には、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を含めて記載しております。