有価証券報告書-第82期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
①平成26年6月26日の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年6月26日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行の常勤取締役4名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	750,000株を1年間の上限とする。 新株予約権の個数7,500個を1年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)を100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当て、株式の分割または株式の併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から30年以内で、当行取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

②平成26年6月26日の取締役会において決議されたもの
上記平成26年6月26日の定時株主総会の決議を受けて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行の常勤取締役4名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③平成27年6月26日の取締役会において決議されたもの
平成27年6月26日の取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役および業務執行役員に対して新株予約権を割当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成27年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行の常勤取締役4名および業務執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	229,700株 [募集事項] (4) に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項] (8) に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項] (9) に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項] (11) に記載しております。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項] (13) に記載しております。

当行は、平成27年6月26日の取締役会において、当行の取締役および業務執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
(1)新株予約権の名称
株式会社あおぞら銀行 第2回株式報酬型新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行常勤取締役 4名1,021個、当行業務執行役員16名1,276個
(3)新株予約権の総数
2,297個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株(新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は229,700株。)とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額を基準として当行取締役会により決定される額とする。
なお、上記にて算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
また、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権の割当日
平成27年7月14日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月15日から平成57年7月14日までとする。
(9)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役および業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(12)に準じて決定する。
(14)1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都千代田区九段南1-3-1
株式会社 あおぞら銀行本店